波子（郭富城 饰）是个年轻有位的警察，与懦弱的多春鱼（吴孟达 饰）是一对欢喜拍档，屡屡立功。有人扬言要绑架香港富豪李先生的儿子李泽洗（温兆伦 饰），由于李泽洗刚刚回港，无人认识。李先生便想让警员假扮自己的儿子。波子被委以了重任，刚好女友阿信（邱淑贞 饰）在李氏公司上班，阿信并不知道男友的卧底身份，只觉得自己的老板跟男友十分相似。与此同时，李泽洗青梅竹马的女友Jacky（张曼玉 饰）也在公司出现了。波子在两个女子之间周旋，十分艰苦。波子无奈，只要跟Jacky说出真相，但歹徒出现并抓走了阿信与Jacky，波子马上前往营救……

故事发生在清朝年间，皇帝病重，需要用小活佛体内的舍利子方能医治。得知此事的五王爷找到了少林寺方丈，命他交出小活佛，方丈不从，五王爷出兵血洗了少林寺。受方丈所托，欣宜（李若彤 饰）带着福仔（胡斌 饰）、神通（周天龙 饰）和纯子（陈卓 饰）等十八个小和尚踏上了逃亡的旅途，小活佛就在他们其中。
　　知道小活佛真实身份的只有已经还俗的三德师父（刘锡明 饰），欣宜一行人向他所居住的古龙镇进发。那边厢，五王爷派出刺客紧随其后。在危难之际，欣宜等人被名为德荣（季天笙 饰）的男子所救，德荣传授给了小和尚们一套醉拳，帮助孩子们打开了新世界的大门。

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。
　　“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。
　　“狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……

钟国强（张国荣饰）是名教堂的神父，某日妓女白雪花（袁咏仪饰）逃债至告解室，白雪花在底层挣扎的悲惨命运打动了神父，他决定开始挽救这群迷途羔羊的肉体和灵魂。
　　同时，和白雪花的夜总会挂钩的黑帮老大“恐龙”成为警方的目标，警察大哥（刘青云饰）和手下（陈锦鸿饰）打算将白雪花设为突破点，开始了对其一行人长时期的盯梢。
　　白雪花等人在神父的悉心引导下渐渐回归正途，她们找了新工作，还开始组乐团唱歌……欣慰的神父悄悄地重返教堂，却不知随后白雪花又被迫回到“娱乐界”。神父再次出山，联手警方开展了一场营救行动！

黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……

　　战国时代，七雄并起。传说一代纵横家鬼谷子将毕生绝学传给得意门生——尚未被膑便自称为膑的孙膑（孙红雷 饰），遂引得各方诸侯相机而动。在齐魏之战中，孙膑凭借才学大挫齐国锐气，虽然沦为阶下囚，但深得齐王（中井贵一 饰）赏识，将其推荐为田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）的座上宾。不久，河洛大会举行，各国勾心斗角，局势紧张。孙膑危急之时代表齐国赛马，大出风头。在此之后，他被同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）引入魏国。魏王为人多猜忌，庞涓又忌恨孙膑独得鬼谷子的绝学，故而设计剜去孙膑的膝盖骨。一场混杂了友情和奇谋的旷世传奇就此拉开血腥的大幕……

西门得宝是一个胸无大志的客栈老板。为了招揽生意，他吩咐小弟屠昊等人假扮劫匪打劫路人，关键时刻自己假扮将军出手相助，然后引导客人进店消费。好景不长，得宝的骗局被一个神秘僧人戳穿难以为继。祸不单行，灵州刺史何骁为了夺取藏在客栈里的藏宝图，杀害钦差，并嫁祸于得宝。一夜之间，得宝成了朝廷通缉的要犯，儿子有肉也死于非命。为了复仇，得宝开始跟随僧人修炼武功，得宝家族与少林寺的渊源和屠昊的阴谋，也被一一揭开.......

1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹。
　　汪东与吴赞好斗，四处与其他门派“讲手”，经常需要叶问调解。某夜，工友们与梁双在天台开会起冲突，叶问出手制伏众人。另一方面，邓声沉迷名利，与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义，邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释。
　　1959年，九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领，经营不良勾当。邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出，好让地头龙操控比赛结果。比赛当天，魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰），叶问出手救助吴忠，击败魏霸天。叶问与吴忠成了莫逆之交。

影片集结洪金宝、袁和平、程小东、元华、甄子丹、钱嘉乐等华语电影最强“武师阵容”，首次全方位揭秘香港龙虎武师长达六十余年风云变幻，展现中国功夫影人搏命人生路。

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。 刘锦进（彭于晏 饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。

民国年间南派咏春传人陈识（廖凡 饰）来到天津，结识了天津武术泰斗郑山傲（金士杰 饰），为在武术界开馆立足，郑山傲建议陈识用教徒弟踢馆的传统方式达成目的。几经周折，陈识娶了一名天津绝色女子赵国卉（宋佳 饰）为妻，还收下了本地青年耿良辰（宋洋 饰）为徒代其踢馆，夫妻二人暂居 在贫民窟，防被踢馆的仇家前来寻仇。陈识与妻子原本看不上好斗好色的耿良辰，但接触后也发觉了耿良辰的可取之处。但随着第八家武馆邹馆长（蒋雯丽 饰）和军界人士林希文（黄觉 饰）的介入，天津武术界面临着一场巨变，靠武术复兴家业的愿望、对妻子的爱意，以及作为师父的责任，让陈识陷入了两难之境。

凶残巨鳄嗜血来袭，平静的民国小镇陷入一级恐慌，面对巨鳄的无差别攻击，众人能否成功将其制服？

黄麒英（樊少皇 饰）自幼跟随南拳王陆阿彩习武，当河北会馆馆主严巴山企图对南拳拳馆进行迫害时，师徒两人联手反抗，在武斗界掀起了一场腥风血雨。红莲教教主圣姑和满洲国奸臣莽古格尔先后对威胁到他们势力的黄麒英进行迫害，深受其害的黄麒英痛定思痛，创立了“虎鹤双形拳”和“佛山无影脚”，最终将两名劲敌击败，在江湖中树立了不可撼动的威望。
　　北腿王苗峰的女徒弟慧男（李赛凤 饰）和黄麒英因为种种误会相识，几经生死磨难之后两人之间建立了深厚的感情，与此同时，洋货店老板的女儿宋绮文（梁小冰 饰）也对黄麒英动了真情，两人之间，黄麒英不知该做出怎样的选择。

赵港生（张国荣饰）因厌烦黑社会生活，欲金盆洗手后去加拿大追寻偶像山口百惠，而他选择的移民途径竟是——参加加拿大酒店的厨师考试，丝毫不懂厨艺的他最终因作弊暴露而惨败。
　　某日，赵港生在酒楼遇见了厨艺大师龙昆宝（赵文卓饰），龙昆宝指点他去找自己的旧识满汉楼的欧老板（罗家英饰）学习，不想欧老板竟对他百般刁难，最终将其扫地出门。其间，港生和欧老板的女儿嘉惠（袁咏仪饰）倒是在不经意间擦出了花火。
　　欧老板师承中国著名大宴满汉全席之赵派，某日，牛派的继承人黄荣找上门来挑战，后来又使诡计挖走了他手下的所有师傅。这时，唯有港生挺身而出，和嘉惠一起寻找会做满汉全席的高人，那就是五年前莫名隐退厨艺界的廖杰（钟镇涛饰）。

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。
　　黑侠让701部队的首脑熊菊（龙刚）大为震怒，遂派徐夕旧情人若兰规劝黑侠归顺，被徐夕断然拒绝，结果令图书馆除Tracy（莫文蔚）之外的诸同事皆丧命。为保护Tracy，徐夕再做黑侠采用强硬态度要带她走，遭不知黑侠就是其意中人徐夕的Tracy的拒绝。后在与熊菊一干人等对抗的过程中，徐夕渐从Tracy身上寻到自己想要的情感。

百年前，仙剑门祖师爷张掌门与异人首领幽皇大战七天七夜，将异人族兵器「九黎」封印在仙剑门中，幽皇重伤败北。百年后，仙剑门弟子张之霖设计让幽皇下属偷走假的紫青双剑，此时镇上突现一种流行病，幽皇趁乱寻找厥阴女子以恢复元气。张之霖师叔大战幽皇，寡不敌众，九黎封印被破除！张之霖、沈芸知事态紧急，闭关修炼紫阳青冥双剑。多番猜忌后，沈芸见张之霖舍命相救，二人惺惺相惜，终于成功使出了双剑合璧，扫荡长空，将幽皇击败！

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
　　严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无 奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，然而却因此错过了赛狮，瓜鄂尔·成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友，满腔豪情二次挑战八国巨狮……

潮州姑娘李嘉玲（吴君如 饰）拥有特异功能，她经常帮助邻里乡亲解决各种疑难问题，在乡村野里颇有名气。某天她被高官以游客的身份派往九龙执行一项秘密任务，她所乘坐的巴士因司机招惹了孤魂野鬼而遭到报复，车毁人亡。鬼魂纷纷钻入死者体内，唯嘉玲一息尚存幸免遇难。众鬼连同嘉玲乘车继续向九龙前进。
　　计划与嘉玲接头的一眉道长（林正英 饰）路遇众鬼所乘之车，情知不好，尾随跟踪，终与嘉玲接头。道长告诫她和其他旅客下榻的宾馆有鬼，嘉玲始终不信，直到……

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。
　　在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

须弥界750年，借上古神器万魂镜之力，金崛女魔头尚诺统治须弥大陆，将丽境部族视为蝼蚁，嗜血残杀。丽境地下城勇士们枕戈待旦，剑指复国。男主人公枭本只想为爱苟且偷生，却先后目睹部族首领朽公之女兔惨死青楼，挚爱之人鹿被金崛校尉文错虐杀，丽境部族更惨遭灭顶之灾。英雄觉醒，枭重燃起为爱复仇和天下太平的信念，苦行修炼，欲毁灭吸纳万人精血、罪孽深重的万魂镜，亦要让女魔头尚诺灰飞烟灭。一场大战，帷幕将开......

民国时期，海盗帮主蔡炎（樊少皇 饰）遭遇陷害。后假借失忆被南少林寺方丈慧远禅师收留。面对海盗追杀南少林弟子用血肉之躯保护乡亲，也感化了不信天地的蔡炎，帮助他成长为保护一方水土的“怒目金刚”的故事。

南明隆武二年，清军南下攻城夺地，所到之处硝烟弥漫炮火轰鸣，延平王郑成功率部众血战沙场抵守疆土，尽管遭遇父亲投清、母亲被杀、叔父叛变一系列变故，一代名将郑成功依旧坚守着护我家国的誓言绝不后退！

警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。
　　与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……

舞厅一向是黑帮为所欲为的地方，一天红舞女阿咪突然被杀,从此舞厅变成鬼地,恶棍神雕唯有找来法师驱鬼.为人忠义的劲秋，终日被阿咪鬼魂缠绕,原来凶手是逼他接客的恶棍神雕,要借助其力报仇……

19世纪末，一个不平凡的女子在江南水乡绍兴成长起来，她是原福建巡抚秋寿南的女儿，父亲忧国忧民的情怀自幼感染着她。在以后的日子里，秋瑾始终反对封建礼教，追求男女平等，心中装有国家和黎民百姓。此外，秋瑾（黄奕 饰）武功高超，饱读诗书，但是她无力改变当时中国的现状。自鸦片战争失败以来，腐朽的满清政府与列强接连签订了无数条丧权辱国的不平等条约，古老的华夏大地沦为了任人宰割的肥羊。
　　失败的婚姻和对祖国命运的担忧让秋瑾最终冲出樊笼，她远赴日本求学，在此期间她结识了徐锡麟、陈天华等一干志同道合的好友。她们的命运将随着乱世洪流辗转沉浮……

北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发现司马燕居然是他指腹为婚的未婚妻，身为出家人的智明无法迎娶司马燕，三人计划再度行刺赫索……

茅山道士麻麻地（冯淬帆 饰）与同行不和，带着两个徒弟阿豪（李家声 饰）和阿强（熊欣欣 饰）另起炉灶，在江南一带赶事为业。两个徒弟顽劣非常，经常操纵僵尸互相对打。阿豪自认法术修成，请求师傅让其独立赶尸。
　　得到师傅应允，阿豪赶着一只大地主任天棠的僵尸独自上路。路遇从旧金山归国的时尚女孩珠珠（李丽珍 饰），玩心骤起，将珠珠戏耍了一番。然而半夜阿豪遭到一群人袭击，僵尸被抢。幕后指示者原来是一个外国科学家，他希望研究僵尸获得诺贝尔奖。但在注射一种药物之后僵尸复活，大开杀戒，似乎只有珠珠怀表中的音乐能让他安静下来……

八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……
　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。

香港社团“同联顺”众成员赴大陆购买制作伪钞所用电版，归程时其当家骆祥安（张兆辉 饰）为公安捉获，并最终被执行死刑，一时间骆氏遗产的分配成社团中骨干阿富（任达华 饰）、阿雄等人瞩目的焦点。岂料在黄律师（林雪 饰）主持下，遗产尽归骆祥安妻弟丽萍（廖碧儿 饰）、骆祥福所有。阿富等人大感不平，各怀鬼胎，而骆家庶出的儿子阿牛（安志杰 饰）却对这一切看似漠不关心，每日只与哑妹（蒋璐霞 饰）苦练搏击。不久，黄律师意外身亡，接着骆祥富也死于汽车炸弹，为避免死于遗产争夺，骆丽萍将所有财产在遗嘱中留给慈善组织后，又找到阿牛，以亲情说服他为自己铲除社团各位干部，于是阿牛与哑妹两人迅速向社团发难，连场血战中，遗产争夺战的幕后主使人渐渐浮出水面……

十世相爱十世分，他们本是玉帝身边的金童玉女，因为相爱而被贬下凡间，要遭受十世的折磨。故事开始在第十世。祝家千金言之（蔡卓妍 饰）奉父母之命女扮男装前往逍遥派学艺，路上遭遇险境无数犹自未觉，幸得梁仲山（吴尊 饰）和随后赶来的马承恩（胡歌 饰）出手相救。江湖险恶对祝言之来说完全是抽象的概念，承恩把言之送到逍遥派便赴京复命。
　　在逍遥派练功玩耍的日子，言之与仲山逐渐亲密，草头师叔（庾澄庆 饰）炼丹试验假死时言之上山采摘假药摔倒昏迷，仲山惊觉她是女儿身，惊讶之余又感到甜蜜。这对刚刚坠入爱河的小情人马上迎来了从京城赶回来的马承恩，承恩让言之马上回家。对未来的变故浑然不觉的言之和仲山约定好在家等候他来提亲。
　　然而这对小情人等来的是一个精心设计的骗局。

麦克（余文乐 饰）是全港破案率最高的警察，这是因为他有钱，更确切地说，是他爸爸有钱。用金钱作诱饵、用金钱收买线人，这让他的破案纪录屡屡上升的同时也收获了同事给他的称号：花花型警。没有人相信他能不用金钱破案。一次破案时麦克再次给警队带来大麻烦——从空中洒下金钱导致交通瘫痪——于是被停职。而从大陆过来调查哥哥死因的同样家财万贯的林亨（陈坤 饰）正好认识麦克，相识当天，二人穿着同样的西装，打着同样的领带，冥冥中的缘分，更巧合的是，麦克的前女友lisa（钟嘉欣 饰）对林亨形影不离。一个要查出真凶，一个要证明自己的能力。林亨与麦克结伴而行，从获得线索开始，他们渐渐发现，自己被凶手带入了一个陷阱，险象环生中二人建立了非同一般的友情，然而结局并非我们所想的美好。

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。

清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，大家认定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）认为儿子露禅（袁晓超 饰）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力——对于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，希望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人（梁家辉 饰）总在关键时刻暗中指点，露禅进步神速，令村民刮目相看。一向平静的山村，因为朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲乡亲的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬青梅竹马，面对爱人背叛，伤心欲绝，决定不惜性命保护家园。子敬率领机械怪兽“特洛伊”直捣村口，威胁村民限期搬离，否则夷为平地。露禅在神秘老人的指点下，与玉娘并肩作战，一举摧毁特洛伊，打退清兵，拯救全村。陷入疯狂的方子敬，誓言以更强大的火力报复，而玉娘也做出了一个重大决定……

宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。
　　洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。