穷女孩受到命运女神满神（陈红）的特殊眷顾，长大成人后做了集万般宠爱于一身的王妃倾城（张柏芝），但是因此也成了被命运咒语所诅咒的“永远得不到真爱，除非时光倒流，人死复生”之人。在与北宫爵无欢（谢霆峰）、大将军光明（真田广之）等人进行的爱情角力中，倾城一次次被对方当作筹码，咒语灵验。
　　但是身分卑微的奴隶昆仑奴（张东健）却是真心爱着倾城。他期望用自己接近光速的奔跑来打破加诸在倾城身上的命运锁链，好让她返回人生的起点重获选择的权利。

老三（刘烨 饰）本来是个大有前途的海军军人，可是在一次救人中意外的损毁了脑神经，不得不提早退役。
　　退役后的老三始终生活在自娱自乐的军人生活中，更是以见义勇为，消灭一切邪恶力量为己任。多年的军旅生活和坚持不懈的锻炼，让老三在与小偷、票贩子、犯罪团伙的一次次搏斗中战无不胜。
　　另一方面，香港黑帮大哥阿龙（黄秋生 饰）带着妻子和手下悄悄的来到了老三所在的城市，他们的目标是即将在此展出的宋代文物——岳家抢。刑警队长老蒋（尤勇 饰）的暗中已经盯上了这股黑帮势力，却不想老三以十足的正义感和不大高明的头脑横搅入局。
　　一场硬碰硬的三方对决在正义与邪恶之间拉开帷幕。

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。
　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。
　　狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……

王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……

对一个人追根溯源并不容易，因为对真实的解读总是存在误差。但过程的记录却充满力量，因为它揭示了某种真相，现实的真相和心里的真相。
　　四年，影像、文字、采访……与陆川和《南京！南京！》相关的记录已堆积如山，各种向度、各种气质，庞杂而粗糙，因为事实的本来面目就是庞杂而粗糙的。
　　电影《南京！南京！》从最初筹备到最后完成共历时四年，这对于导演陆川来说无异于一次长征。在陆川的印象中，这征途从未顺畅过，波折与困难重重是常态，血淋淋的残酷则是它最好的注解。
　　征程始于《可可西里》，在海拔高达4600米的高原荒漠上，陆川默默在心里筹划着“南京南京”的蓝图，那时他只是刚拍第二部电影的年轻导演。2006年，陆川开始为电影筹备，这个在许多人看来是天方夜谭的任务在很长一段时间中没有得到任何投资者的支持。建川博物馆馆长樊建川被陆川的执着精神打动，以个人名义借给后者一百万，当时手写的欠条被陆川嵌在相框里，一直保存着。
　　这一百万给了陆川一剂强心针，却不能堵住剧组长期筹备的开销缺口，投资者的介入显得迫在眉睫。与此同时，电影的立项遇到了很大的困难，基本是石沉大海。陆川给自己定了规矩，在外面找钱也好，立项也好，无论遇到什么问题，回到剧组不能让大家看出来，必须假装高兴，他都做到了。但是18个月的筹备，几乎所有人都开始失去信心，铁打的营盘流水的兵，剧组人员走了一拨，来了一拨，又走了。陆川让美术组写了“死磕”两个大字，贴在剧组里面，他发誓一定要跟这电影死磕到底。
　　立项终于批下来了，星美影业、中影集团等投资方的相继加入使得电影起死回生，可就在一切看上去很美的时候，长春外景地变成了一个巨大的黑洞。
　　电影开机第十天，某网站就刊登了剧本……
　　电影开机第十一天，长春外景地发来最后通牒说要全面停工，电影可能遭受灭顶之灾……
　　剧组原计划十九号转场，但因为外景地不具备拍摄条件，只能被迫停留在天津……
　　所有的一切都在昭示着“前面的路依然艰辛漫长，并且布满不可预料的危险”，陆川心力交瘁，他形容自己像关在笼子里的老鼠。
　　问题并没有解决，原计划在天津的几天拍摄变成了5个月。上千群众演员的调度、废弃化工厂的毒气、报废轮胎燃烧时的黑烟，还有无尽的嘶吼、枪杀、刺刀和眼泪，每一个人都感到筋疲力尽。陆川更是如此，他要面对所有人，还有未知的危险。春节期间，剧组遭遇了可怕的停机，四十多天，外界疯传这部电影完了，后来虽然奇迹般地起死回生，但随时都可能会搁浅的隐忧在一点一点蚕食着信心。阑尾炎、胃溃疡，陆川的身体开始不断地亮红灯。“南京”的体量和难度都远远超出了他的想象，他原以为这是一个十层楼高的事情，但当云雾散开的时候发现它直插云霄。
　　陆川最喜欢看《毛泽东传》里讲长征的部分，戏拍到这个份上，他觉得特别像一次长征。他不仅要带领队伍走出草地，还要为他们找到归宿。他不仅要为这支队伍找到归宿，还要为队伍中的每一个人找到归宿。
　　在绝望的情绪如影随形的日子里，支撑他走完的只剩下本能，活着的本能，活着走出死亡之城的本能。

民国三十一年，“虎烈拉”横行华北。北平城被日军封城。城外闹瘟疫，城里闹饥荒。流氓（黄渤 饰）饿得不行，蹲在胡同里劫大户，没想到却把两个日本人劫到了一家日本料理店里。店里只有店主夫妇和一个驻店唱戏的戏子。中国店主夫妇，厨子（刘烨 饰）胆小如鼠，厨子老婆（梁静 饰）残疾弱智。戏子（张涵予 饰）颠三倒四，神神叨叨。怎么处理这俩日本人成了难题。
　　为了让其他俩人听自己的，流氓亮出枪，店主拔出刀，戏子干脆摸出来一手榴弹。三人陷入僵局，料理店外，此时日军和城中伪军正在进行全城地毯式搜查。之后事态发展却出人意料，闹剧迭出，情节爆笑百转。几人疯癫闹场的狂欢表象下，“曲线救国”的“愚人谍战”，才刚刚上演……