影片主要讲述贱痞老师沈德建与麻辣女神蒙嘉慧在校长嘱托下,将一群无法无天的学渣调教成才的故事，一场“学渣虐我千百遍,我待学渣如初恋”的年度大戏将爆笑上演。《麻辣老师》为系列青春喜剧电影，包括《这个女生有点冷》《谁的青春不遗憾》《校园男神恋上我》《我的青春我做主》四部电影。

被弃置在百货公司内的婴孩长大后，成为超级购物狂方芳芳（张柏芝），因为无法控制自己的购物欲望，方芳芳陷入经济困境，而更要命的，是她因此连番失业，痛定思痛之后，她决定去看精神科医生，不想这个非一般的精神科医生李简仁（刘青云）有选择恐惧症。看病过程中，李简仁的护士早产，方芳芳协助保下母子平安，因此获得工作，但条件是要帮李简仁解决选择问题。不久方芳芳遇上同她一样患有购物狂症状的何穷富（陈小春），建议其看心理医生，但何穷富生性吝啬嫌医生费贵，方芳芳只好充当医生帮他治疗。
　　方芳芳正为信用卡债务苦恼之际，发现何穷富与李简仁都是香港大富豪，而与此同时，他们两个又同时约会她，令她如在梦中同时应答了两个约会。

警方设立一个名为“2002”的部门，专门对付祸害人间的游魂野鬼。部门内潮（谢霆锋 饰）是拥有阴阳眼的人类，Sam（李灿森 饰）则是个鬼魂，整个部门便由这一人一鬼组成。期间他们遇到了形形式式的加害人类的鬼魂，并一一收复了。后来潮受死去的四婆所托，帮忙照顾住院中的孙女Rain（李彩桦 饰）。潮爱上了医院中的一名护士。但他要专心于Sam一起对付水鬼，这场争斗将决定他们的生死。

警方设立一个名为“2002”的部门，专门对付祸害人间的游魂野鬼。部门内潮（谢霆锋 饰）是拥有阴阳眼的人类，Sam（李灿森 饰）则是个鬼魂，整个部门便由这一人一鬼组成。期间他们遇到了形形式式的加害人类的鬼魂，并一一收复了。后来潮受死去的四婆所托，帮忙照顾住院中的孙女Rain（李彩桦 饰）。潮爱上了医院中的一名护士。但他要专心于Sam一起对付水鬼，这场争斗将决定他们的生死。

Stella搬进新的公寓楼，没想到此地居然闹鬼。

周盼行年近四十，结婚多年，早感夫妻生活厌闷，故经常拈花惹草，一次一夜情不幸患上艾滋，旁人的冷眼和歧视，使周陷入极度的绝望和痛苦中。区若华是周的学弟，他万万想不到一次放纵竟然还来世纪绝症，满腔的不忿促使他以牙还牙，以滥交来泄愤，两个艾滋病患者，两个受尽歧视的人，最后怎样走在一起，勇敢地完成艰苦人生的道路……

余小宝（黄秋生 饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky（冯德伦 饰）和女儿Natalie（钟欣桐 饰），可是家里总是缺少和睦，哥哥和妹妹常常吵架，而孩子们都听厌了父亲不停讲述当年的英勇。Nicky一直喜欢妹妹的好朋友Ella（蔡卓妍 饰），而Nataile的男友Jason（吴彦祖 饰）则是个音乐人。
　　Rocco（王敏德 饰）抓走了余小宝要求说出当年加害Rocco使之从此瘫痪的戴子龙，兄妹俩不得不一起救回爸爸。至此他们才发现了爸爸、Jason以及戴子龙的真事身份，使他们惊讶不已。

付藏的父亲在付藏很小的时候，因为和他人的纠纷被人杀害，他变得沉默寡言，一日，他遇到一个降头师，那人交给了他降头术。
　　陈东被蛇咬死，引起了警察（郑浩南）的追踪，他们怀疑是养蛇大户卡罗王干的。付藏爱慕卡雨露，一天，他带着一束鲜花到卡罗王家去拜会她，结果被卡雨露的追求者李彬痛打一顿，李彬、方琦（张茜）和卡雨露（李思蓓）三人随后到夜店去唱歌跳舞，活动结束后，卡雨露和李彬支走方琦，两人到公园里打算偷欢，因为尿急，李彬到灌木丛去撒尿，结果被付藏使用降头术驱使毒蛇咬死了。
　　多日之后，是付藏父亲的祭日，他打电话给姑母，请她和姑父到他家来参加祭奠仪式，因为姑父中风，她委派了自己的女儿如梦（钟淑慧）代表参加。警方查到了付藏曾被李彬殴打，来到李彬家里调查，被李彬巧妙地应付过去。
　　一日，付藏带着表妹出去散心，碰到了卡雨露、方琦和她的追求者，付藏再次被“癞皮狗”及其帮手殴打了一顿，回家后，付藏使用降头术来对付他们，使得他们三人都被毒蛇咬死。后来在付藏作法时，不小心被表妹如梦看到，他把如梦用绳子帮了起来。因为多日不见如梦回香港，她的丈夫便到付藏家来找她，也被付藏抓了起来，和其妻子如梦绑在一起。有一天，付藏又在神龛前面作法，把在家的卡雨露勾到了自己家中。趁此良机，如梦催着丈夫解开绳子，两人匆匆跑到警察局报案，警察随后来到付藏家中，将付藏抓获。

拥有绘画天赋的阿明（王合喜）为令相爱多年的女友美仪过上优渥的生活，放弃成为艺术家转做挣钱较多的职员，他没想到的是，自己为梦想的未来辛苦打拼时，美仪竟背着他结识了比他有钱的男人，两人分手。而感情受挫更令他工作严重失误失掉工作。
　　为了有新的开始，阿明换了居住环境，结识房东小蕾（周海媚），后又成为她的同事，而工作中他的绘画才能也因偶然机会被老板赏识。朝夕相处中，阿明与小蕾生出感情，小蕾的哥哥（罗家英）也极力撮合两人携手同行。但这时美仪杀来回马枪。

蔼玲在一次交通意外中身亡，得一雪魔以血续命，但必须要得一阴年阴月阴日之人与其相恋，才能还阳，德明因是全阴之人，正好配合蔼玲，奈何德明不从，法师茂叔透露玄机破解蔼玲之血魔咒语，德明女友家仪以姓名换取德明安全，蔼玲还阳未遂，愤然化身血魔攻击三人，一场人魔大战拉开序幕……

奇是一食堂伙计，立志成为名厨，却受老板独眼龙陈真刻薄，终于奇愤而辞职，却落得被陈真追斩。逃亡中更误将日本少女京子抛落海，京子誓报此仇。奇父临死前将一些金币交给他，要他和离家出走之兄长米融洽相处。奇往大阪找米，米对奇提出要将大阪摔角配合香港饮食，米返港，立刻租铺招聘人手，聘任了猜猜碰、古及大锦。
　　米亲自教授摔角技俩及大阪口音日文，众人分别化身成摔角手“财神”、“为食蒙面人”、“小笼包”、“豹子头”及“大阪超人”，并命名“大阪摔角饭店”。京子流落香江，晕倒饭店门前，米同情其遭遇并收留了她。奇唯有长期戴住“大阪超人”面具，却想不到京子是“大阪超人”之崇拜者，见奇便怦然心动。
　　奇偶遇大声公，大声公因身怀神秘光碟，被杀手阿二追杀。大声公临死前偷偷将光碟放入奇外套内，令奇被阿二追杀，更成为通辑犯。“大阪摔角饭店”因电视台之转播而声名大噪，生意滔滔。京子则与奇日夕相对互生情愫。好景不常，在陈真恶意破坏下，饭店生意一落千丈；米亦因老婆小美要带同儿子丹尼离港再婚，以致意志消沉，无心恋战；同时京子被经理人公司挖角，京子虽希望奇挽留，惜奇态度回避，更发现其真面目，愤而离去。自此生意更是一厥不振。
　　转机来临，著名饮食家周仁奇光临饭店。米得奇激励，重新振作，更意外发现秘制小笼包秘方，泡制给周仁奇品尝，得到高度赞扬，自些“大爆炸小龙包”吸引了大批慕名而来之老人食客，生意亦再次兴旺，其时京子亦决定重返饭店。 危机出现，陈真决意“一镬熟”，带计时炸弹混进饭店。时杀手阿二及手下亦同时杀到，找寻光碟。阴差阳错，京子夺去光碟，逃至大堂，最后演变成双方在擂台上展开大决战……

室内，一群蓬头遮面的摇滚乐手正卖力地演出着，由于近来创作资源枯竭，沒有什么新作品问世，大家又不甘乐队解体，只好来到郊区一栋别墅里封闭训练和创作。因别墅常年无人居住，蝙蝠在此做窝，大家戏称“蝙蝠别墅”。贝斯手阿沁（武艺 饰）是乐队的灵魂人物，他扭动的特别起劲，主唱faye（邓紫衣 饰）正在演唱新创作的《蝙蝠》。突然，恐怖的事情发生了，别墅內惊现大量蝙蝠尸体，倒吊在屋顶的蝙蝠向人群发起了嗜血攻击，整个乐队成员被这突如其来的现象惊的荒不择路，屋內还隐隐传来女人莫名的哭泣声。纷乱的思绪搅懵了人们的神经，随着第一起命案的发生，更惊悚的事件接踵而来......

“整蛊王”高兴（刘青云 饰）与两名助手刘血（葛民辉 饰）、毕止（林海峰 饰）开设了一家整人公司。无良富家子史松（黄伟文 饰）雇佣高兴整蛊抗议的工人，被不做不义之事的高兴拒绝。史松恼羞成怒，请来“玩人大帝”刘家拎（罗家英 饰）整蛊高兴。原来暗箭伤人的刘家拎与明刀明枪的高兴是整人界的世仇，全神贯注迎敌的高兴不慎撞了一名等待手术的盲女阿梅（袁咏仪 饰），出于歉意和同情，高兴将阿梅与其表妹阿莲一起接回公司暂住。五个年轻人同处一室，擦出了爱慕的火花。另一方面，史松对刘家拎的整人进度大为不满，而此时，高兴已经掉入了刘家拎的圈套……

原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染下，大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心，他的真诚和热心渐渐获得学生认可，成了学校了最受欢迎的老师之一。
　　日久相处中，大保爱上了同心，可惜同心早已有了男友建材，大保只能在一旁默默的爱着她。其实，同心也渐渐爱上了热忱善良的大保，两人在微妙的感情中，最终何去何从？

帮派分子乐文华（任达华 饰）与大哥陆乘风（于荣光 饰）纵横香港，风头正盛。是日，陆、乐二人于码头接货，不想被警察团团包围。乐文华亮明卧底身份要求陆乘风投降，后者却冲入大海不知死所……一年后，经历了复职、受伤、升职的乐文华已经习惯了警队生活，然而却在一次抓捕中偶遇了陆乘风的情人蓉蓉（钟丽缇 饰），出于对蓉蓉的愧疚和同情，乐文华答应随时陪在她左右，这使得他与女友的关系出现裂痕。而大难不死的陆乘风此时又突然出现，请求乐文华帮自己最后一个忙，以讨回应得安度余生。乐文华一念之差卷入了陆乘风的犯罪计划，在陆乘风的复仇与警方的抓捕中苦苦挣扎……

小龙（释小龙 饰）被师父派下山寻找佛缘，第一次来到大城市的他，不幸与师兄失散。还好遇到了流浪儿肥虫（郝邵文 饰），才不至于挨饿受冻。肥虫见小龙武功高强，便决定追随他。随后二人又碰到了英雄救美的古董爱好者一山（元彪 饰），一山被小龙的执着精神打动，决定帮助他一起寻找佛缘。
　　原来一山的兄弟（徐锦江 饰）正是某个倒卖文物团伙的头目，而他们正在倒卖的，正是小龙师父的寺院丢失了的佛首，小龙三人得知后，便和被一山救下的少女小萱（徐若瑄 饰），一起踏上了寻回佛首之路……

榮奉爛鬼發之命, 剷除對頭人貴利富, 事後, 榮逃到香港, 暫避風頭. 期間, 榮認識了鄰居方伯及其孫女菁, 榮與菁互生情緣. 爛鬼發與貴利富達成協議, 並答應將榮交出, 榮中計赴會, 被貴利富等人追殺, 榮受傷逃走. 榮設計向爛鬼發報仇, 誰料菁反遭毒手, 被爛鬼發從天台推下, 墮樓身亡. 菁陰魂不散.....

飞机（郑伊健 饰）本是个上进的警员，在一次行动中杀手天使（方中信 饰）杀死了证人以及飞机的女友后，飞机性情大变。新被调到CID的警察火鸡（陈小春 饰）被安排与飞机拍档，生性乐观的他积极鼓励颓废的飞机，两人友情大增。火鸡遇见了梦中情人小明星小婷（徐若萱 饰），却收到她的求救信息，原来小婷被高利贷抓走了。飞机更认识了小婷的朋友小曼（梁咏琪 饰），小曼跟飞机死去的女友样子几乎一模一样。火鸡为了能接近小婷，提出要保护两个女孩子。当他们4人都沉醉在爱情的甜蜜时，杀手天使计划要杀死四人……

这是[古惑仔情义篇之洪兴十三妹]的延续篇。反映澳门极其阴暗的一面，既一片繁荣之后的人心茫茫，影片故事略显松散，吴君如再度饰演古惑仔经典人物“十三妹”，欠缺新意。因为父亲患上了帕金森症，使离开澳门十七年的十三妹（吴君如饰）重回旧地，临危受命接掌家族生意，其实所谓家族生意就 是澳门繁荣的黄色事业
　　对黄色事业一窍不通的十三妹，希望得到旧日友人的帮助，但她渐渐发现昔日老友指天椒、Johnny、甘神父等人也有极大转变，十三妹内心更觉彷徨。回归后的澳门经济上渐有起色，连带黄赌事业均蓬勃发展，但人心却反被欲望蒙闭。面对澳门人和事的变迁，十三妹满心感慨......

姚嘉伟（品冠 饰）和热衷于工作的陶晓琪（曾永醍 饰）是一对十分恩爱的情侣。晓琪为了工作极其投入，而且接下来即将调到纽约工作在精心筹备了求婚仪式后，两个人结伴前往马来西亚享受甜蜜的假期，这里正是他们当初相遇的地方。南国的天气说变就变，瓢泼大雨突然而至，此时夜幕降临，两人在路上搭载了受困的神秘美女美妍（韩宝凛 饰）。美妍有着宛如天人般的绝美容颜，但是她的周身又散发着极其阴冷的气息。他们的旅途仍在继续，旅途中接二连三发生意外状况。
　　拥有悲惨过去的美妍，即将引领这对热恋中的男女走入恐怖的腥风血雨之中……

阿奇经营的海味生意面临倒闭，加上已欠下不小银行及财务公司的债务，最后只好将海味店双手奉献给人，以抵偿所有的欠债。阿奇的好友阿松是风水师，他怂恿奇借高利贷赌马来偿还欠款，奇在无计可施下答应。岂料马匹只跑了第二名，令阿奇多欠80万高利贷。没有工作，奇跟随松到处看风水混日子。某次到富豪六叔家看风水时，奇发现了夹万的位置，决定向六叔下手以渡过难关。六叔喜欢吃车仔面，所以奇在六叔家附近开了一间车仔面店以接近六叔。六叔果然中计，并对阿奇妻子诗诗有意。为了讨好六叔，众人努力钻研车仔面；经众人的努力，车仔面果然美味无穷，也因此令店里生意越来越好。奇经济好转，本打消偷取六叔夹万的计划。岂料车仔面店被食物环境卫生署查封，要暂时休业。奇唯有继续计划向六叔下手，但此时高利贷却向阿奇苦苦相迫……

无极生太极，太极生两仪。
　　两仪生四象，所以太极是由无极而生，无极是有无极长老修炼而成，年代已不可考据，传说无极长老修炼成无极之术后武功盖世，更是得道成仙，从而长生不老，不死不灭，后来长老看破红尘，不问世事，终年云游天地之间。
　　无极长老将无极诀授予弟子逸天，却遭到弟子无相的妒忌。野心勃勃的无相为了得到逸天身上开启无极诀的钥匙，暗地里便派出杀手追杀逸天夫妇，无极钥匙在逸天和无相的争斗中不慎流落人间，为了保护无极钥匙，逸天穿越到未来寻找无极钥匙的拥有者。
　　故事便由此展开了。

洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。
　　直到洪一过世，Georgie终于得以回港。他的室友Sam（陈奕迅 饰）对Georgie非常佩服，因为Georgie追女仔屡试不爽，人又风度翩翩，Sam立志要成为有出息之人。终于机会来到了。
　　洪一亲信把Sam误当Georgie拉回香港，百般保护这个“继承人”。Sam玩世不恭的态度令他们非常苦恼，而Georgie也乐得清静，不去揭穿这个秘密。Sam傻人有傻福，屡次打破对头的奸计，还恋上了对头的女儿Julie（莫文蔚 饰）。然而事情真的有那么平静顺利吗？

上元节，繁华的长安城内妖气弥漫，文武百官进宫赴宴，国师凌玄上师与爱徒月半娇也在其中。月半娇隐约见到贵妃变成树妖，不顾师父阻拦将其打倒在地。皇帝大怒，下旨将月半娇押入大牢，月半娇狱中遇到同被关押的青年才子杜子腾，两人逃离监狱后，又结识了青莲剑仙太白先生、青楼杀手十二娘，组成了捉妖小队一同完成除妖救国的大计，但很快他们便发现，长安城危机的背后似乎有人作祟……

正德皇帝朱厚照（任贤齐 饰）自小长于深宫，虽有太监宫女们扮演各色人物的“百姓街”供他进行“假装微服私访”的游戏，但正德对假模假式的表演早已厌倦，遂借皇太后为他操办婚事的机会，随史官司马西（罗家英 饰）、指挥使陈珍珍（梁小龙 饰）以及太医一同微服出宫。正德一行体察民情游历到江南小镇，误入江南四大才子的赌局，将玉玺和银两统统遗落，只得加入丐帮盛会抢食，岂料混乱中正德与司马西等人失散又失去了记忆，落魄的正德因一碗善面结识龙凤店老板娘凤姐（徐熙媛 饰），并进入龙凤店担任小二。另一方面，宫中图谋篡位的宁王获悉正德失忆，派出手下欲将正德的人生限制在龙凤店中……

故事讲述罗家英饰演的富豪华侨，携巨资归国回报家乡，一路上，这位神通广大老好人展现出他千变万化的招数，与涓子饰演的记者，还有郭金杰饰演的工程公司老板，上演各种爆笑桥段。资金大事尚未落定前，突如其来的变数又打乱了工程公司老板的所有算盘，各路牛鬼蛇神的加入，混乱场面里又生出不少笑话。而最终的故事将怎样发展，事情还是未知之数。

零零恭、零零喜、零零发（周星驰 饰）、零零财是宫廷四大高手，专职保卫皇帝（张达明 饰）的安全。虽号称四大高手之一，零零发实际上只会搞些小发明完全不会武功，某次因为未完成皇帝交办的捉拿江湖四大怪杰的任务，他被开除出宫。回家后，零零发开了一家妇科诊所，时常会用一些小发明讨得老婆（刘嘉玲 饰）心花怒放，日子也算怡然自乐。 金国以“天外飞仙”尸体为由将皇帝从宫中骗出，并伺机杀死了紧跟皇帝的三大高手，关键时刻，零零发用他发明的“直升机”和“机关枪”救皇帝一命。不死心的敌手随后派来名妓琴操（李若彤 饰）引诱零零发，零零发与老婆将计就计演起双簧。

一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此时，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手较量。

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。
　　宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......

著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

八仙这次不闹海，复读留级闹校园！为了封印远古邪祟梦煞的煞之心，八仙中的七位变身人间一所中学的万年留学生，不能使用仙法的他们乐得在校园里逍遥快活。然而，美女老师雯雯的出现打破了这种平静和平衡……八仙之间的信任竟日渐瓦解，一盘散沙的他们将如何度过这次危机…..？

至尊宝（周星驰 饰）被月光宝盒带回到五百年前，遇见紫霞仙子（朱茵 饰），被对方打上烙印成为对方的人，并发觉自己已变成孙悟空。
　　紫霞与青霞（朱茵 饰）本是如来佛祖座前日月神灯的灯芯（白天是紫霞，晚上是青霞），二人虽然同一肉身却仇恨颇深，因此紫霞立下誓言，谁能拔出她手中的紫青宝剑，谁就是她的意中人。紫青宝剑被至尊宝于不经意间拔出，紫霞决定以身相许，却遭一心记挂白晶晶（莫文蔚 饰）的至尊宝拒绝。后牛魔王救下迷失在沙漠中的紫霞，并逼紫霞与他成婚，关键时刻，至尊宝现身。

孙悟空（周星驰）护送唐三藏（罗家英）去西天取经路上，与牛魔王合谋欲杀害唐三藏，并偷走了月光宝盒，此举使观音萌生将其铲除心思，经唐三藏请求，孙悟空被判五百年后重新投胎做人赎其罪孽。
　　五百年后孙悟空化身强盗头头至尊宝。当遇见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹蜘蛛精春三十娘（蓝洁瑛）和白骨精白晶晶（莫文蔚）时，因为五百年前孙悟空曾与白晶晶有过一段恋情，至尊宝与她一见钟情，但因菩提老祖将二人妖怪身份相告，至尊宝仍带领众强盗开始与二妖展开周旋，过程中，白晶晶为救至尊宝打伤春三十娘，自己也中毒受伤，为了救白晶晶，至尊宝去找春三十娘，遭白晶晶误会，绝望自杀，至尊宝开始用月光宝盒以期使时光倒流。

公元2080年，由于太阳能天幕的应用，人类基本上摆脱了能源危机。由于新能源的广泛应用损害了众多传统能源商人的利益，他们想法设法要除掉发明太阳能天幕的马博士。时值马博士发明太阳能天幕十周年纪念，未来警察周志豪（刘德华 饰）与妻子美莉（范冰冰 饰）负责大会的安保工作，不料受命于能源商人的卡龙（樊少皇 饰）带领手下的改造人兵团中途闯入大会现场，企图杀死马博士。为了保护马博士，由周志豪带领的众多未来警察们与改造人兵团发生激战，在掩护马博士离开会场之时，周志豪妻子美莉不幸牺牲，卡龙一方也损失惨重。并未杀死马博士的能源商们事后窃取政府正在研发的时光旅行绝密资料，并且把卡龙和妻子斐娜改造成为终极杀人工具，他们要回到过去杀死年轻的马博士，以图改变未来。为了保护马博士，满怀丧妻之痛的周杰豪被改造成为超级战士，携女儿淇淇（徐娇 饰）回到2020年寻找并保护年仅12岁的马博士……

电影根据同名游戏改编，讲述了动荡的东汉末年，汉室摇摇欲坠，董卓入京霸占朝野，引起天下动荡，身怀绝世武艺的曹操、吕布、刘备、关羽、张飞等各路英雄豪杰纷纷崛起，一场群雄逐鹿的大混战正式拉开序幕。在乱世中，到底谁才是真正的无双英雄……