黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。
　　另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。

1998年，香港回归后发生了天翻地覆的变化。而此时的铜锣湾亦发生了天翻地覆的变化，这个洪兴设陈浩南（郑伊健 饰）揸Fit的地盘来了两个新人物，一个是东升社的司徒浩南（郑浩南 饰），一个是湾仔区的新任高级督察李Sir( 李修贤 饰) 。 司徒浩南野心勃勃，一直意欲取代陈浩南在铜锣湾的位置，将其赶出铜锣湾。马来西亚一拿督（秦沛 饰）要搞赌船，主动找到陈浩南要求合作，其实暗中勾结司徒浩南，整蛊陈浩南。另一方面，李Sir在追查陈浩南的过程中，生出了少许英雄识英雄的感情。 一山不能容二虎，两个浩南最终的决斗开始了！

因警方的一批枪械丢失，飞虎队简sir（冯淬帆 饰）被上峰怒批，并受命重新组建训练霸王花。简sir与吴长官（胡慧中 饰）的婚后生活如同经受特训，看着家中“霸王花之家”的牌匾每日心神不宁。简sir与忠诚手下阿南（楼南光 饰）将所有不顺迁怒于再度集合受训的五名霸王花，试图将她们全部淘汰来挽回飞虎队面子。岂料阿南反与Susana（叶子楣 饰）、May（惠英红 饰）、Amy（吴君如 饰）等五名队员勾结，摆了简sir一道。五名霸王花各有所长，终于从简sir的地狱训练中全部合格，开始执行卧底任务，今次霸王花将登山赌船，查探日本、台湾、马来西亚三地赌届高手挑战赌王一事的幕后真相……

在一个远离京城的幽静田野，胡子拉碴的保长欢哥（古天乐 饰）慵懒倦怠，过着百无聊赖的生活。他的老婆红姐（吴君如 饰）经营一家包子铺，厨艺上佳，持家有道。夫妻俩看似讷言平庸，胸无大志，却很少有人知道他们曾经有着怎样的传奇经历。遥想当年，京城出了两个名震江湖的侠客——炯炯侠和香香侠，他们济弱扶贫，惩恶扬善。两个大侠互相较劲，狭路相逢，却由此一见钟情，携手归隐江湖。他们隐藏着自己的一身武功和令人惊叹的超能力，决心安顿下来买间房子再生个孩子。
　　谁曾想事与愿违，夫妇俩始终没有孩子令他们颇为烦恼，而就在此时一场武林大会突然在小山村召开，他们沉静的生活被彻底打破……

夏凡（龚琳娜 饰）因为对丈夫失望，所以建立了一个名叫抱喜的网站，意图通过男人帮助女人改造男人。不得志的歌手谭冠荣（甄子丹 饰）赋闲在家，但空姐女友（应采儿 饰）不理解自己的苦衷。他的抱喜任务，是冒充富豪陪同遭家暴的歌星宋秋波（吴君如 饰）参加派对，向宿敌示威。狡黠律师黄百鸣虽然在打官司上非常在行，但是却因为长年疏于照顾，与女儿苏菲失和。他的抱喜任务是帮助富家女陈思思（杨幂 饰）选择适婚男友，以继承亡父的遗产。建筑工人彭坚（古天乐 饰）因为身份卑微，追女孩屡屡受挫。他的抱喜任务是为摄影师Julie Sun（陈慧琳 饰）充当男模。作家华一声（杜汶泽 饰）善于描写爱情，但是因为相貌平平不敢以真面目示人。他的抱喜任务是帮助一名失明女子谈笑（熊黛林 饰）感受爱情。这四个男人能否顺利完成他们的抱喜任务呢？……

退休舞男Simon现从事古董买卖经纪，生性风流倜傥，他的表弟Mike是一个新入行的舞男，因事惹上官司，Simon为救表弟，因而与性格保守的女助理检控官Sandy相识，最后Simon于庭上斗赢了Sandy，令Sandy对他又爱又恨。富家太太留太太嫁了世家子Peter，没有女儿，令家族甚为不满，Peter遂与妻子合谋用金钱雇请舞男借种，唯留太太只看中退休舞男Simon。Sandy有阴险上司林冲，时常压迫她，并且联合杀鸭警司扫荡舞男，Sandy这时对Simon有爱慕之意，欲通知Simon，结果反被上司知悉，遭受革退，Simon知悉Sandy消沉，极盼与Sandy和好发展一段真正友情。留太太本来利用Simon借种，结果爱上Simon，苦缠Simon，Simon欲向留太太摊牌，Peter出现，纠缠间Simon错手杀了Peter，留太太大力指证simon谋杀丈夫。Sandy为救情郎充任Simon辩护律师运用智谋，引得留太太暴露弱点，成为污点证人，Simon无罪释放。

富商巢老爷临终立下遗嘱，将所有遗产都传给远在法国的女儿飞飞（吴君如 饰），遗嘱由巢二爷保管。巢老爷的不肖子秋千方百计想修改遗嘱，而二爷的不肖子大傻亦想取得遗嘱私自修改。一晚，幸运星（周星驰 饰）到巢家偷窃时被大傻抓住，见他偷窃有一手，大傻命令幸运星帮助自己偷遗嘱。而阿秋 亦无意中发现在垃圾场专门捡垃圾的垃圾凤（吴君如 饰）样貌竟然和他妹妹飞飞一模一样，于是命令阿凤假扮其妹骗取二爷掌管的遗产。
　　就在二爷去迎接从法国回来的假飞飞（阿凤）的晚上，幸运星按大傻吩咐潜到了巢家大宅去偷遗嘱。不料事情败露，被二爷抓个正着。情急之下，幸运星谎称自己是飞飞多年前的男友，企图蒙混过关。而不知就里的阿凤怕露出马脚，也承认了幸运星是她的男友。于是一场笑料百出的遗产争夺战开始了。

友为人憨直，虽服务警队十年，有劳但无功。结婚七年，其妻在商界春风得意，与友生活习惯及思想行为距离愈来愈远，其妻卒不辞而别。友在查案中得知消息，大失常态，险些累及女警吴君如身陷险境，二人自此积怨……

三百年前，一个岛上渔村的村民将一队路过的护送贡品官兵尽数杀死，并不慎惊醒了一具秦尸，借宝物力量将其封印。自此，此地村民不事生产却凭借祖传财宝衣食无忧。驻岛警察石春（元奎 饰）怀疑村民制毒谋利，令两名助手陈龙士（杜德伟 饰）、小钢炮调查多时但一无所获。是日，一戏班来岛上演出，疑心戏班与村民里应外合贩毒的石春出面调查，不期然使戏班的九姐（吴君如 饰）对自己一见钟情。当夜，九姐和戏班中的阿秋（陈淑兰 饰）、林老师（卢冠廷 饰）偶然得到从村民中泄露出来的藏宝图，三人试图将村中宝藏据为己有，却惊动秦尸令其再出人间，复仇的冤魂在村中大开杀戒，石春为斩妖除魔，犯险寻找古时宝物——钟馗宝剑。

黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）和后起之秀啸天心中颇为不满。与此同时，在印度的机场，侏儒黄九弟与和其面貌一样，但是只有儿童心智的心算天才李小灵阴差阳错的交换了身份，李以九纹龙的身份被七爷和小朱接回，但是徒有成人外貌的李终日只将精力放在游戏上，李因手下的暴力行为被带入警局，心地善良的李与警方达成共识，承诺将社团改造为维护治安的力量。李对龙爷之女静莹（关之琳 饰）一见钟情，龙爷却趁此联络啸天，意图在婚礼期间置李于死地……

数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有特异功能的干儿子阿华。张午的女儿阿如（吴君如 饰）因不满父亲悭吝自立门户，乔装成“大法师”坑蒙拐骗，另一女儿阿意（陈加玲 饰）令阿华倾心。能够开发特异功能的大喇嘛为了寻找转世灵童亦在此时赴港，却发现张午开店的大厦中有妖物存在。不久，潜藏大厦的狐狸精终于现身，大喇嘛与张午一家以及笃信基督的黑帮大佬一起联手抗妖。

黄氏家庭乃一个警察世家，黄二牛及一个儿子、四个女儿都服务于警队，虽父黄二牛因公殉职，剩下的子女在黄老太带领下继续效力皇家香港警察。儿媳妇高丽萍（高丽虹饰），亦是一名高级警务人员，因公事及私人感情等种种因素，黄家女儿多不满高，令高受尽委屈，高的老公，儿子辉（梁家辉饰）亦夹 在其中左右为难。但黄老太则十分喜欢高，望高能为黄家传宗接代。警方收到消息，有一帮越南仔准备打劫大世界夜总会，布下天罗地网，由黄氏夫妇担任指挥官，由于大女黄家玲（刘嘉玲饰）一时冲动，令行动失败，而玲亦误会高令其停职，姑嫂间冲突更加尖锐。不料，越南仔变本加厉，杀死了黄家老大...

汤警官（胡枫 饰）陈警官（高雄 饰）是警察学校的教官，近日里，学校里频频发生科学无法解释的灵异事件，导致学员们不敢再来上课，无奈之下，两人找到了法师驱鬼，方才得知原来是因为陈警官的前世害死了一家四口人，四人化作厉鬼，今世来找陈警官报仇。化解这劫难的方法只有一个，那就是找九名生肖属龙的警员摆出九龙追魂阵。
　　陈警官隐瞒了驱鬼的事实，以一虚构的任务为名，成功召集了属龙的九人，其中有一个特别张狂的女人阿李（吴君如 饰）引起众人的反感。最终，学校里闹鬼的事情还是败露，当九人想要逃走时，却发现他们已经中了厉鬼的计，无法离开，九龙追魂阵是他们生还的唯一希望。

匪帮首领李大东（张耀扬 饰）被女干探常洛红（惠英红 饰）打至重伤，逃至广州招揽前公安福摩斯、庄劲等七人，企图返港进行连串械劫案。训练期间，七人偷偷往舞厅见识，结识了黑社会头目天九，并得悉大东的真正阴谋。此时，他们也揭发女教练是警方卧底探员。为救女教练，七人施展混身解数，八宝尽数，合力对抗大东与其匪帮……

Amy（吴君如 饰）荣立功勋将Madam胡（胡慧中 饰）肆意整治，醒来后却发现是南柯一梦……霸王花队伍迎来了Susanna（叶子楣 饰）、Joey（罗美薇 饰）等新鲜血液，Amy与May（惠英红 饰）众人怎能放过拿新人寻开心的好机会？于是霸王花营地一时剑拔弩张，后经互相了解终于一致决定为Madam胡筹办生日宴会。飞虎队简Sir（冯淬帆 饰）对Madam胡一往情深，可惜嘴拙舌笨一直落于竞争者卢Sir（黄锦燊 饰）之后，这次生日宴自然是表现的大好机会，以阿南（楼南光 饰）为首的一班飞虎队亦对此次聚会兴致勃勃，搞出笑料连场。
　　不久国际恐怖分子金毛狮一伙赴港搭救同伙，霸王花与飞虎队联袂出击，而简Sir终于在这次行动中迎来了自己的爱情……

经营牛仔裤店、人称他为裤王的王枝富，在小妹结婚后，家中仅剩下他一人单身，于是心急的老妈一直催促他快点找个女朋友结婚。尔后，他遇见正与丈夫分居的女子，并心生爱意。但是她的丈夫却希望与她复合，面对如此的威胁，两人的爱情是否能够顺利开花结果呢？

旅行团意外流落荒岛，领队在一废村里发现巨大钻石，一时贪心将其取走，却误将鬼王释放。鬼王法力未恢复，岛上众人尚能幸存，还互相发生争执，可鬼王法力渐渐恢复，众人陷入危机之中，才意识到要消灭鬼王只有同心协力……

祥（王晶 饰）天赋异品，和他的二叔（林正英 饰）、三叔（吴孟达 饰）都是茅山赌术弟子，祥和三叔丈着有点小聪明开了一间赌博公司，赌徒有什么疑难问题都可以上来请教。香港女赌神高少少（吴君如 饰）被泰国赌王乃猜与其手下女巫合谋害死，化成冤魂。高少少的冤魂不堪枉死，前来找祥替她报仇，祥抵不住她的缠绕，答应替她报仇。高少少的妹妹高豆豆（邱淑贞 饰）也因心想为姐姐报仇而结识了祥，两人心生倾慕。
　　二叔可怜高少少惨死，也出山和祥、三叔一起挑战泰国赌王乃猜，茅山赌术和泰国巫术之战打响了。

下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。
　　下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。

60年代的香港，风云变幻。一面要忍受港英政府的压制，一面又受到内地运动的波及，更要面对不时登陆的台风暴雨。老字号的永利街就处在这样一个风暴的旋涡中心。
　　鞋匠罗一家四口，在街尾以做鞋为生。罗先生（任达华 饰）做得一手好鞋，在那个混乱的年代仅能养家糊口；罗太太（吴君如 饰）为人辛辣直率，人称“侠盗罗嫂”。大儿子罗进一（李治廷 饰）16岁，品学兼优，是运动会的冠军，全家人的希望，也是永利街的骄傲；小儿子罗进二（钟绍图 饰）8岁，在父母溺爱之下，天性顽劣，出了名的顽皮整蛊……一家人艰难度日，也算其乐融融。
　　然而大儿子与富家小姐芳菲（蔡颖恩 饰）之间一段纯美的初恋、一场扫荡整个香港的飓风暴雨、更有一场潜伏已久的噩梦，让这个普通家庭的平安幸福在一夜之间陡生变故、支离破碎……面对岁月这个最大的“神偷”，顽强不屈的人该如何去抵抗？
　　2010第60届柏林电影节“新生代单元”最佳影片水晶熊奖，第29届香港电影金像奖最佳编剧、最佳男主角、最佳新演员、最佳原创电影歌曲4项大奖。

麦兜电影版的第五部作品，春田花花幼稚园出现了史无前例的经济困难。即使校长（黄秋生 配音）和陈老师（许飞 配音）以及麦太（吴君如 配音）等家长使出浑身解数也没法解决。于是学校召开了一次校友筹款晚会，但是长大成人的校友们都没什么出息，欣慰的是校长无意之中发现了麦兜等小朋友的音乐天赋。经过挫折，校长终于找到了胶牌经理人（郑中基 配音）为小朋友合唱团打理事宜，演出大获成功通告不断。可惜最后关头经理人失踪，合唱团并没有为学校带来大收益。可校长在最后一场演出中发现了惊喜，春田花花幼稚园也还有成功的校友存在，众校友再一次感到了人生的真谛。

民国初年，东北地区形势复杂，军阀、土匪、日本特务势力交错，各占地盘，民不聊生。军阀林国栋虽无大志，但仍有爱国之心，日本多次拉拢，俱不为所动。
　　区内唯有福星镇一地，可称为人间乐土，奇怪地向不受土匪侵袭，各山头均传说此地邪门，凡土匪冒犯福星镇者，都会无故消失。其实是有七大退隐江湖的武林高手隐居于此，当中包括小裁缝娇婆四（王祖蓝 饰）、开饭店的姐妹麦当娜（吴君如 饰）与麦当红（谢娜 饰）、当奶妈的花天娇（曾志伟 饰）、道士甲乙炳（元华 饰）、卖胭脂水粉的小喇叭（郑中基 饰）跟妓院老板娘黛玉姐（孟瑶 饰），人人身怀绝技。他们每一次都把土匪消灭得干干净净，保了镇民平安。林国栋（洪金宝 饰）的女儿雪儿（童菲 饰），喜爱烹饪，时来镇上买新鲜蔬果，由于美丽活泼，深得众侠欢心，尤其是小裁缝娇婆四，更是对她一见钟情，把她当梦中情人。
　　日本女特务黑泽青子，勾结汉奸猛虎庄之洪虎、洪豹、洪凤，设立情报基地，用密码传送情报回国，并对林国栋施以色诱，然后以忍术控制其神智，再要害死雪儿，幸雪儿逃脱。雪儿逃往福星镇求七侠救父亲出险境。七侠尚未考虑清楚，青子已先下手为强，雇用杀手来狙杀他们，全镇老百姓愤而反抗，连百岁老人亦不甘后人，感动了七侠，一齐出手，击退杀手。
　　七侠连手赶赴猛虎庄。是日青子一手安排了她与林国栋的婚礼，妄图成为师长夫人后控制林国栋的军队，幸众侠及时赶到，破坏婚礼，林国栋恢复神智，与众侠合力大战青子与洪家兄妹，终尽歼强敌！七侠远去，林国栋亦决意全力对抗日本势力，誓保我国好河山。

春节临近，村里打算办一场晚会来让村民们欢聚一堂，欢庆新年的到来。这个小山村人才辈出的小山村在外打工的人们听说了村里要办一场热热闹闹的村晚，怀着合家团圆的心情纷纷从外地赶了回来。被骗财的作家耿直（佟大为 饰）意外的被乡亲们认为成了文学奖的获得者，风光的被邀请回乡负责村晚的 文案策划，获奖的误会越传越大，可面对望子成龙的父亲，耿直更是无从澄清。在城里打工的包工头德发（郭富城 饰）偶遇了因为自己的赌瘾而离婚的前妻淑芬（徐静蕾 饰），花样百出挽救婚姻后，二人一起回乡负责春晚的舞蹈节目。在城里梦想成为一名大厨的春树（王宝强 饰）在酒店意外结识了周大厨父女，憨厚耿直的性格更是获取了美女周一楠（王珞丹 饰）的青睐，在经历了周大厨一番考验后成功带着一楠回乡负责村晚的晚宴。而村晚的主办人的资格更是在死对头向成（黄觉 饰）和山喜（张译 饰）之间展开激烈角逐，一场热闹的村晚即将在明星荟萃的光辉下拉开序幕…

贺新（刘德华 饰）人到中年，他的赌场生意也越做越大，却突然间因为国际级老千经常光顾而使得赌场损失连连。经过一番调查，贺新认为公司有内鬼，且因为长期经营理念的不和，贺新和公司总经理聂傲天（刘兆铭 饰）越来越貌合神离。此时，贺新的一双儿女贺天宝和贺天儿（陈德容 饰）都回到了他身边，尤其是贺天儿更是带着男友程震一同回来想要协助父亲的生意。一次，贺天宝与程震两人飙车，不幸的是天宝车毁人亡，贺新经过一番调查确认一切是程震蓄意而为，为了给儿子报仇，贺新派了杀手找程震。另一边，贺太太阿妹（邱淑贞 饰）竟发现另一个更大的秘密：程震竟然是贺新旧情人程乐儿的儿子。程震和贺新又有怎样的恩怨呢？

阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……
　　阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力（吕良伟 饰），自此与祖父周大福（吴孟达 饰）留在丁力身边，丁力女友如仙（巩俐 饰）令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于赶上赌局，而决定这场赌局的关键，却是一个名叫“今晚打老虎”的神秘人物……

一个在现实中失意的青年作家小贝（岳云鹏 饰），在现实碰壁而低落的夜晚，经历穿越20世纪初拯救陷入帮派麻烦的祖先、清朝和参加科举考试的先祖共事、明朝与祖先共同御敌、晋朝和祖先一起救世济人、上古与女娲和夸父探讨生命的本源和意义的奇幻旅程。一路见证爱情、收获自信和担当，经历人性的转变而自我成长，奇幻之旅实则他的新书发布，这本书献给他未见过的母亲和祖辈们。

上一集与胡巴分别后，天荫（井柏然 饰）带着小岚（白百何 饰）踏上寻父之路，在义薄云天的天师堂堂主云大哥（杨祐宁 饰）的帮助下，二人得知天荫父亲宋戴天的护妖轨迹；而重回永宁村的胡巴再度被妖王追杀，颠沛流离逃亡时结识大赌徒屠四谷（梁朝伟 饰）和一只妖怪，三人一起过着相依为命的生活，但又因屠四谷欠下的巨额赌债横生诸多波折。与此同时 ，江湖盛传小妖王胡巴的重金悬赏令，妖界大军、天师精英、绿林草莽闻风而动，多方势力为抢夺胡巴在清水镇掀起腥风血雨。千钧一发之际，念子心切的天荫和小岚通过天师堂找到胡巴并一起逃离险境。岂料，一场更大的惊天阴谋尾随而至，伺机而动……

不知何年，妖界大乱。新妖王对前代势力痛下杀手，更誓要对前妖后腹中的孩子斩尽杀绝。妖后一行躲避追杀来到地处大山深处的永宁村，偏巧遇到捉妖天师霍小岚（白百何 饰）和罗刚（姜武 饰）。一番混乱过后，妖后自知气数将尽，遂将妖蛋放入永宁村保长宋天荫（井柏然 饰）的腹中保存。是夜，小岚所属的天师堂掌门人葛千户（钟汉良 饰）率领手下血洗永宁村，天荫不得已随小岚逃亡。时机成熟，萝卜妖怪胡巴降生人间。在接下来的旅途中，小岚和天荫对彼此的了解不断加深，而胡巴也终于成为他们中间最不可割舍的重要存在。
　　战争仍在继续，人和妖的界限日渐模糊……

电影根据残奥冠军苏桦伟真人真事改编。苏桦伟生来因黄疸病导致脑痉挛，无法正常站立行走。而苏妈（吴君如 饰）没有放弃，不仅帮助儿子站了起来，还发掘了他的跑步天赋，直到苏桦伟被残障田径队选中，夺得残奥会冠军并打破世界纪录，这对神奇母子的热血励志传奇开始家喻户晓。

无良地产商父子徐大富（沈腾 饰）和徐天宇（岳云鹏 饰）一心想争夺豪华CBD中一幢破旧居民楼“萌贵坊”的产权，但萌贵坊内仍存四户怪咖不愿搬出—神医王保健（张译 饰）和他的儿子鸡丁（李亦航 饰）、民间发明家夫妇李菊花(papi 饰)和金三(潘斌龙 饰)、网红主播阿萍(焦俊艳 饰)、以及过气古惑仔阿仁(方中信 饰)和阿明(吴镇宇饰)。
　　某个月黑风高的夜晚，怪事接连发生，僵尸，丧尸，吸血男爵，红衣女鬼接踵而至，陷入恐慌的“留守怪咖”请来江湖上人称“万能大师”的铃姐（吴君如 饰）帮他们化解危难，没想到铃姐却带来了更大的麻烦……

钵兰街的大姐大洪兴十三妹（吴君如饰）从东星混混花弗（敖志君饰）手中救回女友SASA（植敬雯饰）。不料SASA早暗地里与花弗串通陷害十三妹，十三妹一怒之下对其家法处置。属下韩宾（尹阳明）一直对十三妹忠心耿耿，更把爱意放在心底。一次韩宾陪同十三妹拜祭亡父阿达（吴孟达饰），遂让十三妹回忆起昔年往事。
　　十三妹原名崔小小，其父是洪兴一名小混混，她与好友张美润（杨恭如）整日混迹于玻澜街，一起为东星打手卓可乐（方中信）神魂颠倒。岂料恶霸咸湿（程东）杀死了吹水达，十三妹决定为父报仇……

经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。
　　时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。

时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。

老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，却不一小心怀上了不知是那位客人的孩子，为了生活，阿金只好把帐认到了另一位客人头上，客人也把儿子带到了美国。经济不景，接着她只好做按摩女郎，继续做着老本行，她看到了很多，也感受到了很多。

当朝六王爷（单立文 饰）勾连土番，意图不轨。陇北节度使截获六王爷通外密信一封，遭六王爷座下两大宠幸刺客之一的“火云邪神”映霞（林青霞 饰）追杀，节度使遇刺前将密信、虎符交托亲弟玄明（莫少聪 饰），玄明避难一杂技班中，班主莲容（吴君如 饰）癫狂泼辣，爱慕玄明却不见容，只得藏起虎符强留。
　　莲容之兄阿镇（巫刚 饰）身为相国护卫，武艺高强。火云邪神行刺相国却不敌玄明阿镇联手，火云邪神为取回密信遂乔装普通民女混入戏班，潜伏日久，被戏班内平和亲切的氛围打动，但六王爷与另一刺客映雪（叶全真 饰）的耐心已到达了极限……