本片分上下两集，讲述了位于湘、粤、桂三省交界处的芙蓉镇上，人称“芙蓉姐”的漂亮女人胡玉音（刘晓庆）在“四清运动”及“文化大革命”中的遭遇。
　　1963年，凭着热情周到的服务，胡玉音与丈夫桂桂（刘利年）经营的米豆腐摊子前渐渐成为早市上最热闹的一道风景，加上夫妻俩省吃俭用，手中积攒了一 笔数目可观的财富。镇党支书也是胡玉音干哥的黎满庚（张光北）、粮站主任谷燕山（郑在石）及乡邻们都为他们高兴。当他们盖好新房准备日子更上一层楼时，迎上“四清运动”，一直嫉妒胡玉音的原国营饮食店经理、今县商业局科长李国香（徐松子）与二流子王秋赦（祝士彬）联手，趁机将她定性为“反革命五类分子”中的“富农婆”，将之派去与原县文化馆馆长、今被人称作“秦癫子”的“右派”秦书田（姜文）一起清扫大街，桂桂身亡。运动中黎满庚昧着良心将胡玉音背叛，谷燕山则一直以老革命军人的标准诚实做人。
　　1966年，“文化大革命”开始，世道的荒谬从不停调换角色的李国香与王秋赦两人身上便可窥见。一起扫街时，胡玉音将自己的悲惨遭遇归罪于秦书田，后者曾在她与桂桂成亲之时唱了后被认为反革命的贺喜歌、在她新房子建成之时写了后被认为反革命的贺喜联。对于胡玉音的怨恨，秦书田并不多做辩解，相反时常暗中将她帮助。慢慢地，两人生出感情，计划着成为一家人好好生活，但前路充满血风腥雨。而在他们最艰难时，谷燕山从没忘伸手一帮。

1943年，八路军某部独立三团的小通讯员孙大兴，在一次战斗中腿部负伤，组织决定派小卫生员武建华护理孙大兴，到敌占区我地下党员家中养伤。 于是，大兴和小武分别以木匠靳锡武的小学徒和刘大爷的外孙身份在刘集隐蔽下来。一天，老靳带着大兴和小武去侦察敌情，大兴巧妙地钻进敌人据点， 摸清了敌人的真正意图。为保护情报，老范英勇牺牲，老靳为掩护两个小八路也被捕。独立三团得到小武送来的情报，立即行动，三岛中队受到我军歼灭性的打击。在解放刘集时，凶残的三岛被两个小八路击毙。大兴和小武又雄赳赳地行进在八路军的队伍中。

解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......