大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑。
　　各路人马为《葵花宝典》纷纷聚于苗人地界，欧阳全与左冷禅争功不下，遂假扮林平之混入华山派一行。令狐冲结识日月神教任盈盈（张敏 饰）与蓝凤凰（袁洁莹 饰），因曲洋之关系得其协助。古今福与岳不群为《葵花宝典》大打出手，令狐冲不忍一班师兄弟受牵连愤而使出独孤九剑，始明了“笑傲江湖”真意。
　　本片根据金庸同名小说改编。

屡破奇案的重案组高级督察方正（许志安）眼里，庆功会上纷纷邀功的其他部门同事多是平庸之辈，多起案件能侦破全靠自己和手下兄弟阿泽（雷宇扬）等人拼命，因此他的言行多少有些独断高傲。某次缉匪行动中，他等不及飞虎队自行下达命令，两名同事毙命街头，他自己也中枪昏迷，在医院一躺两年。
　　醒来母亲已过世、女友已成他人妻，身边世界已大不同，但方正也意外收获在他昏迷时一直悉心将他照料的女护士Oscar（李丽珍）的芳心。恢复训练持续一段时间，方正各方面已与昏迷前几乎无差，更多出可见到鬼的本领。此本领起初令他恐慌，不过生前是心理医生的阿杰（张达明）一席话让他放下心来。
　　回到警队后方正主动请命，接手一宗两年来无法破解的连环女护士奸杀案。两年内，已有六名女护士被奸杀，且多数死不见尸，该案能立是因其中之一自己赶到警察局向阿泽报案。方正冷静头脑，认定凶犯是一名智商极高的男性，且非常熟悉警方的破案手法。案情渐有眉目之时，方正被阿杰告知Oscar的生命磁场越来越弱，她可能是凶犯的下一个目标。

《白莲邪神》是晚清风云三部曲的第一部，第二部为《武状元铁桥三》，第三部为《壮士断臂》
　　主演为杜少津和叶全真，袁洁莹客串了一个格格，露脸大概一分钟

白天羽（陈勋奇 饰）身为神刀门门主，却意外惨死在边城梅花庵，一晃眼二十年过去，白天羽的儿子傅红雪（狄龙 饰）长大成人，练就了一身了得的武功，发誓要为父亲报仇，于是踏上了前往边城，探寻真相的旅途。
　　叶开（陈勋奇 饰）是白天羽和花白凤的儿子，他于偶然之中同傅红雪相遇，两人结伴而行。叶开爱上了万马堂堂主马空群的女儿马芳玲（袁洁莹 饰），然而马芳玲心仪的，却是沉默寡言的傅红雪，三人被卷入了一段复杂的三角关系之中。最终，两人终于发现，害死白天羽的，竟然正是白天羽信赖的挚友马空群。愤怒的傅红雪想要杀死马空群，却遭到了叶开的阻拦。

细荣(李子雄饰）、阿B（梁朝伟饰），辉仔（张学友饰）在石殎尾陡置区一同成长，三人情同手足，虽然各人家境贫困，年轻的心从没有失去对将来的幻想与憧憬。阿B因要与女友小珍（袁洁莹饰）结婚，众人各出奇谋为阿B筹钱。辉仔借来高利贷途中被劫，辉仔负伤往婚礼。及后，阿B与辉仔往复仇而误杀废强，细荣众人遂到越南逃亡。其时西贡市长外弛内张，对众人来说便是炼狱，更遇上越共刺杀越南政要，细荣遂决定要拼死捞一笔钱才离开越南。细荣远亲中、法混血儿阿乐（任达华饰）是职业杀手，阿乐得悉越南恶霸梁源盛在夜总会有黄金交易，遂与一众里应外合，激战后把黄金抢走，阿B为拯救一位香港女歌星陈秀青而险丧命……
　　吴宇森巅峰时期的野心力作，对情与义的探讨有其深邃之处，动作场面火爆亮眼。是港片不可多得的佳作。

民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人。
　　财财会经当兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵步时发觉原来是一群受毒气所害的士兵，财叔尽力抢救，但其团长不治，临终前将抗敌大任交与孟大海，财叔报国心切，欲投军而见拒。
　　财叔潜入皇宫，假扮厨子，重遇孟大海等人，他们的目的是寻找长江一号天凤，探取毒气基地的地图，但行动被板垣正及川岛芳子所悉，于是财叔及天凤等人逃亡他方，途中财叔救回兰女。
　　一干人等纠集力量，准备大举攻打毒气基地，多番激烈战斗，最后胜利。

阴阳超（霍瑞华 饰）是黑帮大佬坤哥（洪金宝 饰）手下的小弟，天生拥有阴阳眼的他能看到常人所看不到的孤魂野鬼。一次偶然之中，阴阳超救下了意欲跳楼轻生的女子阿梅（袁洁莹 饰），原来，阿梅欠了坤哥一大笔债，无力偿还，才想到了寻短见。让阴阳超没有想到的是，自己的举动惹恼了女鬼小红（于莉 饰）。
　　小红想要给自己的儿子找替身，哪知道阴阳超的半路杀出破坏了全部计划，愤怒的小红决定杀死阴阳超报仇。小命难保的阴阳超找到神通广大的坤哥向其求助，就这样，人鬼阴阳之间，展开了一场充满了变数和危机的谈判。与此同时，亦生出了一段复杂纠葛的感情。

金刚（许冠杰 饰）与光头佬（麦嘉 饰）在一次泰国的任务中不欢而散，自此分道扬镳各奔前程……时间一晃三年，国宝兵马俑与秦皇宝剑在赴港展出的路上被白手套一伙施调包计窃走，自称“新最佳拍档”的飞贼姐弟（利智&张国荣 饰）再由白手套手中夺走宝剑，并高调登报嫁祸于最佳拍档。一时间，大陆方面派出的中国蓝波（李元霸 饰）与白手套等人均认为退出江湖的最佳拍档是夺剑人，对金刚和光头佬展开连番追捕。最终两个老搭档终于澄清误会，联合飞贼姐弟接受大陆方面的艰苦训练，以期能够为保护国宝而战……
　　本片是《最佳拍档》系列电影的第五集。

罗通（洪金宝 饰）和做饼的方师傅（孙越 饰）同时爱上了美丽温柔的阿冰（利智 饰），两人对阿冰展开了热烈的追求。当方师傅知道阿冰的心中早已经有了罗通时，善良的他选择了放弃，罗通和阿冰顺理成章的走到了一起。
　　麦芽糖（莫少聪 饰）是罗通的挚友，某日，他邂逅了名为小翠（袁洁莹 饰）的女子，并很快坠入了情网。然而，好友山楂饼（卢冠廷 饰）于无意之中暴露了小翠妓女的身份，使得麦芽糖自觉受到了背叛和欺骗，对麦芽糖一往情深的小翠亦深感受伤。在朋友们的劝解撮合之下，麦芽糖和小翠总算打开了心结喜结连理，却在结婚当晚被恶霸尤五（岑建勋 饰）双双杀死。悲愤之中，罗通决定替好兄弟报仇。

故事讲述两大高手司马纵横（刘江）与洪震（罗乐林）决战，横打败震，废其武功，将他送往无我岛教化。皇极神算姚康节算出横必会称霸，但祸害武林，横恐他泄秘，要杀他灭口。节抱其女平逃至其船上，与震同被送往无我岛，途中遇风暴沉船，横以为眾人已死而安心，实则眾人已逃往一孤岛。
　　七年后，平（梁小冰）长大，回中原向横报仇，四出散播预言图，令横忧心，横下令捕散谣者，市井小子骆风（郭富城）无辜被牵连，为要保命，风投靠红袍侠使者兀述，因而被方靖（戴誌卫）司马秋惜（刘秀萍）夫妇误为歹人加以追刹，横为从风口中查出真相，安排他到山庄内接受感化。
　　节另有一子力行（林文龙），由朱皇抚养成人，行天生魔性，为名利权力，渐入魔道。而风则有连番奇遇，武功大进，且与平、赫连勃勃（袁洁莹）及凌湘（蔡少芬）展出一段多角恋，勃父蒙逊（梁家仁）则爱上湘母，后湘因得不到风爱，与行同流合污，祸害武林；风、平、勃则要联手对抗行、湘，展开连场恶斗……

俊晖（郭富城 饰）父亲在他小时候就去世了，剩下母亲独自一人含辛茹苦将孩子们养大。如今俊晖终于大学毕业成了一名实习医生，一家人的苦日子眼看就要结束。然而此时俊晖母亲的养子长武出狱了，出狱后的他恶习不改，在家里对养母和兄弟姐妹们诸多刁难，更离谱的是他竟然要求俊晖将家里准备装修的钱给他以作贩毒的成本。俊晖的知心好友永泰（郑浩南 饰）原来是黑道中人，在女友和俊晖的相劝下刚刚开始重新做人。永泰在得知俊晖的难处后，决定帮助他解决这件事，于是约了长武出来倾谈。岂料两人一言不合，永泰在自卫时错手将长武杀死了，为了躲避追捕，永泰重新加入了黑帮，女友亦因此离他而去。
　　与此同时，俊晖的上司钰章十分看好他，这致使另一名实习医生文杰嫉妒不已。文杰和俊晖本事大学同窗，读书时文杰暗恋的女孩后来成了俊晖的女友，而现在工作中又被俊晖处处超过自己，这一切令他对俊晖坏恨在心。终于，一个陷害俊晖的机会来到了……

个性天真率直的龙女（袁洁莹 饰）尝试到人间学习施雨的方法，而她必须化身为人。她本想在繁华的人间到处游玩，却深深吸引住了乐善好施的叶希（陈浩民 饰），两人展开了一段“人龙爱恋”。但“人龙相恋，必遭天遣”，导致状况百出，一发不可收拾，但他们还是热爱着对方。
　　另一方面，与叶希一起长大的周处（钱嘉乐 饰）虽然武功高强，但性格刚烈。他一度认为龙是万恶之源，立志要以屠龙为己任。一次正当他上山屠龙之际，竟被他误救出了美丽的新月公主（张燊悦 饰），不久便展开了一段若即若离的感情。
　　没想到的是新月公主竟然也喜欢上了叶希，一段四角关系应该如何解决？

关（林家栋）任职收数员，为生计兼职代客泊车，其妻Rosa（梁咏琳）觉关没出息，遗下儿子一走了之。关因一次向青（黎耀祥）收数，结识了其姨仔可（袁洁莹），成了一对斗气冤家。关后转职地产经纪，没空照顾明，以为温柔体贴的王（梁咏琳）可当明的母亲，但终因性格不合而分开。其实，关在不知角觉中已爱上可... 另一方面，青与妻欣（关宝慧）因买屋问题而闹至分居，再加上青旧女友出现，二人终离婚收场。但此时，欣竟发现原来已怀有青的骨肉！究竟欣和青能否破镜重圆？关和可又能否发展下去？

一次游艇意外爆炸事件，让姚乐天（郑伊健饰）重伤昏迷了一整年。苏醒后，乐天失忆忘记了一切，除了他脑中时常浮现出的一位神秘黑衣女郎。星探莫一鸣（谢天华饰）在无意中挖掘了乐天，觉得他是可用之才。一鸣想利用失忆的乐天赚钱获利，于是假意替乐天寻找黑衣女郎。一日，一个自称方德信（曹永廉饰）的人找到乐天，告诉他其实二人是感情要好的兄弟。然而当德信的女友林静（袁洁莹饰）出现时，乐天惊人地发现她与自己魂牵梦绕的女子长得一模一样。为了揭开真相，乐天不惜一切展开追查，却发现了一个更大的阴谋与秘密。
　　由香港电视广播有限公司推出的20集时装悬疑电视剧《双面伊人》，由袁洁莹、郑伊健主演，王心慰监制，于1999年8月9日在无线电视翡翠台首播。

本片讲述香港ICAC精英与黑社会、贩毒、走私集团等恶势力斗智斗勇的故事。他们各有专长，屡立奇功，侦破多宗案件。巾帼不让须眉的女总调查主任叶帼英（陈法蓉饰），精明能干经验丰富的高级调查主任廉志刚（张兆辉饰），大学刚毕业便加入廉署工作的方卓文（古天乐饰）以及率真爽朗的简鸣晖（袁洁莹饰）、孤儿出身的罗家杰（何宝生饰）和单纯善良的刘芷珊（张玉珊饰）等廉政精英。他们公事上各擅其职，维护社会公义，感情上也碰触出了很多火花。
　　20集香港无线电视《廉政追缉令》，由陈法蓉、张兆辉、古天乐、袁洁莹等联袂主演。

德（王喜饰）天生拥有厨艺天份，在舅父季（刘家辉饰）的鼓励下，欲投身饮食行业，唯其父坚（梁家仁饰）却认为当厨子难有出头之日，断言不允，德只好无奈放弃，为此郁郁不乐，幸得青梅竹马好友小琳（袁洁莹饰）在旁开解，经多番努力，德终获坚批准进入酒店中菜部学厨。期间，德邂逅咏（郭可盈饰），力加追求，终以真诚打动之，琳得知黯然失落。偶然机会下，德结识了酒店太子爷豪（魏骏杰饰）成为好友，豪凡事尽心尽力，惜仍未获父亲信赖，深心不遂，遂脱离。

宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。
　　出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。

阿力（古天乐饰）为人精明干练，以开殡仪馆作死人生意为生。同事化妆师阿红（袁洁莹饰）是其工作拍档也是他的心头爱，却因为忙于工作无时间陪她，而被好友Daviv（谢天华饰）撬了墙脚。Daviv生性花心，终对阿红始乱终弃，阿红遂踏上不归路......
　　另一个年轻化妆师（丁子峻饰）痴迷歌星陈美丽，一日半夜酒醉后遇到偶像，激动之余拍下了宝贵照片。结果第二天早上便听到偶像的死讯......
　　殡仪馆另三个工作人员（雷宇扬、吴志雄等饰）嗜财如命，骗了一位过世老婆婆（罗兰饰）之女（伍咏薇饰）的钱胡乱做法，结果被老婆婆缠住无法脱身......

中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁，但朱婉芳有感温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气，终于指认嫌凶。潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索，温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款，朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡，朱婉芳的世界，突然间分崩离析……
　　本片是林岭东风云三部曲的最后一部，剧本仍由其兄林岭南（南燕）操刀。

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……

生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。
　　为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄开心鬼，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长（袁洁莹），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹了一场，结果在该家夜总会寻欢作乐的一群流氓被抓，开心鬼受到无辜牵连，徐半香又得意又担忧之时，开心鬼却用爱来感化她，眼看皆大欢喜，出狱后的流氓不请自来。

一队女童军在教练带领下准备前往英国伦敦拉练，六个队员Ann（柏安妮 饰）、May（罗美薇 饰）、Fanny（袁洁莹 饰）、阿珍（李丽珍 饰）、阿朱（罗明珠 饰）、阿玲（陈加玲 饰）性格各异、活泼好动，甫一上飞机，她们便捉弄同机的推销员王初一（黄百鸣 饰），令初一被教练认定为色狼。飞行半路故障失事，女童军和初一流落一座荒岛。八人解除误会后，在潜藏着大猩猩和各种怪异生物的岛上通力合作，将荒岛改造成一个小小乐园，不久，因阿珠受伤，他们结识了在战争年代就来岛上定居的老兵邓伯还有猩猩伙伴“靓仔”。邓伯透露在岛上的后山有一片毒贩种植的罂粟，如果想返回香港，就要趁毒贩来岛上的时候借用他们的船……

开心鬼（黄百鸣）转世投胎，摇身变作某女子中学教师，在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生，戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲），成立了以整人为乐的“卑鄙会”，开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对象。
　　开心鬼喜欢上隔壁男校某名女教师，正欲展开攻势，发现该教师正被各方面条件都强于自己的某体育教师追求，相比形秽，开心鬼郁郁不得意，更受打击的是，他因掉入戴卓仪一众设的“陷阱”，遭校长误会被迫离开学校。戴卓仪一众后悔不迭，开始想办法弥补过错。

方家老大方剑辉（黄百鸣 饰）是一名烹饪主持人，成熟稳重的他对两名弟弟多般照顾，因此到三十岁都没有女朋友；老二方剑郎（周润发 饰）是个娘娘腔的花花公子，纵使有空姐女友天红（郑裕玲 饰），但他仍周旋与众多女友之间，后来更认识美艳的Beautiful（钟楚红 饰）后引发了一段 感情纠纷，郎最终还是浪子回头；小弟方剑笙（张学友 饰）是个单纯害羞的漫画家，偶然遇上了活泼少女莹莹（袁洁莹 饰）后发展了一段纯洁的爱情。
　　一次偶然的电话故障，也让方剑辉认识离婚妇人吴芬芳（冯宝宝 饰），两人发展顺利，但却因为帮忙弟弟剑郎掩盖风流债，让芬芳误以为剑辉是个勾三搭四的人，众人决定帮剑辉挽回即将失去的爱情……

在[日月旅行社]内一个[团友交谊会]上,看似虔诚基督的领队，其实是卧底国际刑警，他往泰国目的是以旅行团领队的身份，追查一宗伪钞案。一到曼谷，他便展开调查，无奈却发现伪钞集团因风声太紧，早已停止活动，茫无线索之下...... 刺激，搞鬼的故事由此展开！
　　其中在戏里黄子华用超市和快餐店的名称讲的粗口顺口溜，相当搞鬼！！

汉（徐锦江 饰）、希、官、Bonnie（苑琼丹 饰）是四个银行劫匪。他们劫持了一辆运钞车，汉与希阻断追捕的警察，官和Bonnie在逃亡中遭遇小警察家辉（郭富城 饰），官不慎跌下机车，被家辉捉住。得知同伙落网，冷血的汉冲入警署，在众目睽睽之下枪杀官以灭口。
　　由于情节严重，警署将家辉和女警员珊调入重案组协助调查。二人与冤家对头的两位警探刘（刘青云 饰）和马合作，先从押运员入手，顺藤摸瓜至某卡拉OK厅。家辉与纯情女歌手敏（袁洁莹 饰）坠入情网。不久，更从敏处得知运钞车劫匪的线索……

张豪杰（梁朝伟 饰）本来是保险公司的高级职员，有着一片大好前途，但是一次偶然他被发现了脑中长着一个水泡，随时有生命危险，因此豪杰被公司解雇了；华英雄（刘德华 饰）是一个街头小混混，每天浑浑噩噩得过且过。就是这样两个圈子完全不一样的人竟然相遇、相知，成了好友。英雄在豪杰的介绍下进入了保险公司工作，重新开始了自己的人生，而赋闲在家豪杰则帮英雄料理一些琐事。英雄很快得到女上司的赏识，两人渐渐互生情愫；而豪杰一次偶然亦结识了红颜知己芬妮（袁洁莹 饰），两人慢慢堕入了爱河。就在此时，一连串意外发生了。

香世仁（钟镇涛 饰）是家财万贯的香港富豪，在满足了一切物质上的要求后，他将生活的重心放在了儿子港生（张家辉 饰）的身上。他希望儿子能够觅得良人，走入一段幸福如意的婚姻之中。
　　港生明白父亲的一片苦心，于是开始和自己门当户对的嘉嘉（卢巧音 饰），哪知道父亲对两人的这段感情却采取了极力反对的态度，原来，嘉嘉竟是香世仁的私生女，和港生是同父异母的兄妹。失意的港生放弃了嘉嘉，邂逅了名为萨布琳娜的美丽姑娘，两人再度坠入了情网。哪知道，萨布琳娜竟然也是年轻时风流成性的香世仁的私生女。连续遭受了两次打击的港生渐渐变得疯疯癫癫起来。

细妹（杨恭如 饰）年近三十，自小继承父业在街市卖鱼。猪肉荣（李灿森 饰）、华记与晶是细妹在街市内的好朋友，华记和猪肉荣暗恋细妹，但细妹只视两人为好友。
　　富家子弟Chris（王合喜 饰）偶遇细妹，惊觉细妹与失了踪的前女友Linda外貌极为相似，向她展开追求，他替细妹重新装扮，教她社交礼仪，又安排她到公司里工作，成为白领丽人。猪肉荣一直没有放弃细妹，并向她表白爱意。细妹向荣表示与他只有兄弟间的感情，而且快将与 Chris结婚。
　　在结婚当天，猎肉荣没有出现。细妹一直以为最幸福是嫁给英俊潇洒、有财富的男人。但在宣誓这一刻，得到了童话般的婚礼时，心里才知道真爱，就是身旁那小虾米。

一对羡煞天仙的热恋男女祖辉与阿芬，准备走向婚姻的殿堂。不料祸从天降，祖辉在去定婚仪定的途中遭遇车祸…… 从此，一向视为模范男友的祖辉突然性情大变，粗暴野蛮，甚至对阿芬动以拳脚。善良美丽的阿芬以为是车祸留下的后遗症，忍辱负重，无怨无悔的爱着、关心着祖辉。直到有一天，发现祖辉竟肆无忌惮地与声色女人鬼混，才伤心欲绝地决意与祖辉分手。但因为真爱的力量，因为痴情的缠绵，分手后的阿芬还是回到了初恋的地方，终于发现了事情的真相--原来祖辉发现自己已到了癌症末期，处于对阿芬的深爱，才故意冷落她。悲伤后的阿芬，更加决意对祖辉不离不弃，陪伴他到生命的最后一刻。但偏偏命运弄人，这一切的悲欢离合，原来全因医院护士恶意做弄……

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。
　　在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。
　　另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……