20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉 饰）此前与丈夫章玉良（赵丹 饰）离婚，另嫁他人过起养尊处优的太太生活。现在的丈夫投敌叛国，与孟、李他们截然对立，若英也面临重要的选择。
　　本片根据田汉的同名话剧改编。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

抗日战争时，海南岛某地。大部队反扫荡走后，符若华（上官云珠 饰）望着缺医少药的营地和十几个伤病员，深感担子的沉重。由于日寇的封锁，驻地和山下的百姓失去了联系，支部委派炊事员小春（胡小菡 饰）下山搞粮弄药，农民阿金叔（陈克 饰）为此献出了生命。符若华闻讯，心情格外沉重，事务长（穆宏 饰）不忍心看着本来就被伤痛折磨的伤员再忍饥挨饿，只身下山搞粮，不料在回来的途中被敌发现，以身殉国。烈士的离去更坚定了大家战战困难的勇气，也加深了对敌人的仇恨。他们发扬革命乐观主义精神，艰难地坚持着，个别意志薄弱的伤员经受不住考验，竟想下山投敌，符若华果断除掉了叛徒......

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

警察马天民（仲星火 饰）是一个正直热心的小伙子，这日恰逢他休息，派出所所长夫人想着这小伙子为人不错，趁他休息帮他介绍了一个对象，她的同事刘萍。所长闻知此事，马上跑去找到了天民将这件事告诉了他，并让他和人家约会一下。天民乐得合不拢嘴，和刘萍约定了约会的时间。岂料当他一次又一次准备赴约时，却总有这样那样的人需要他帮助或事情需要他解决。虽然天民是休假时间，而且赶着去赴约，但热心助人的他总是一次次选择了帮助他人。于是，一个个都约会都错过了，天民还能赢得美人归吗？