阿炳（郑茂松 饰）天资聪慧，自幼跟父亲华雪梅（宁化鲁 饰）学艺。父母双亡后，他已是无锡城有名的“小天师”。孱弱艺人钟师傅（邵华 饰）遭恶霸李老虎（董玉刚 饰）欺凌，其女琴妹（袁梦娅 饰）卖艺还债屡遭街头混混滋扰，阿炳因无力相帮，心生愧疚，遂云游他乡。数年后二人重逢，各诉衷肠。官至警察局长的李老虎越发霸道，由于倔犟的阿炳和琴妹不肯为其唱堂会，他差人弄瞎阿炳的双眼，遭凌辱的琴妹绝望中命丧黄泉。阿炳再度四处漂零，一腔悲愤时时灼烧着瞎子阿炳的心，回顾几十年自己所走坎坷之路，心中万般感慨。最终，流传千古的《二泉映月》从指尖流出......

黑暗的年代，世道离乱，人的尊严和生命比纸还贱。拥有悲苦人生的中学生林道静（谢芳 饰）一度试图蹈海自杀，关键时刻却被来自北大的余永泽（于是之 饰）救下，从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度，林愤而辞职，辗转来至北平见到了余永泽。几经周折与磨难，两个有情人终于走到一起。无奈随着局势的风云变幻和长时间近距离的相处，林和余二人的思想分歧越来越大，在一次集会上，林邂逅共产党人卢嘉川（康泰 饰），她从对方手中得到许多进步书籍，共产主义的先进思想也让她恍如大梦初醒一般，渐渐明了存在于世的意义，以及人生奋斗的方向。从此，林道静走上了一条极不平凡且充满危险和考验的革命之路……
　　本片根据杨沫的同名自传体长篇小说改编。