玛吉(阿克饰)与前夫杰夫(布鲁恩饰)及杰夫的女友凯特(尼文饰)一起在阿斯彭过圣诞，在那里玛吉遇到了凯特的弟弟萨姆(克里斯蒂饰)。

在莎拉（Sarah）生日那天，她最好的朋友维多利亚（Victoria）给了她一套基因检测试剂盒作为礼物，以便她可以更多地了解家人的血统。但是那天晚上，维多利亚被惨死了。几周后，莎拉敲了敲门，是警察。

供职于某药品公司服务部门的库伯（克里斯•马奎特 Chris Marquette 饰）是一个吊儿郎当混日子的小青年，他上班迟到、工作马虎、对同事恶作剧，种种恶习让主管玛丽安（Deborah Geffner 饰）大为不满。在库伯被解雇的那个早晨，一场未知的灾难突然袭来。当库伯从昏迷中苏醒时，发现全身缠满白茧，四周凌乱不堪。更令他难以置信的是，身形硕大的甲虫来往穿梭，对他进行猛烈的攻击。一番搏斗之后，库伯侥幸得胜，他随后营救了玛丽安及其女儿莎拉（Brooke Nevin 饰），但玛丽安最终被昆虫虏上天空。经过莎拉和库伯德一番努力，他们又拯救了多个被困的人类，这群幸存者必须想尽办法和这群巨大的昆虫进行搏斗，以抓住生存的机会……