在监狱服刑的5年期间，乔尼·科雷（Sterling Hayden 饰）想出一条绝妙的抢劫计划。出狱后，他集结一帮非法之徒，共同策划抢劫赛马场的两百万美元巨资，并且做到“无一人伤亡”。然而智者千虑，必有一失。乔尼天衣无缝的计划得以顺利实施，却被同伙乔治（Elisha Co ok Jr. 饰）的老婆谢莉（Marie Windsor 饰）打乱。她得知丈夫的计划后，联合情夫沃尔（Vince Edwards 饰）向巨款伸出贪婪之手……
　　本片根据里昂努·怀特（Lionel White）的小说《Clean Break》改编的，库布里克担任编剧，并请来著名小说家吉姆·汤普森修改了对白部分。

丹斯雷（柯克•道格拉斯Kirk Douglas 饰）是一名流浪的牛仔，一次偶然之中，他结识了名为杰夫（威廉•坎贝尔William Campbell 饰）的男子，两人之间结下了深厚的友谊。在老相好艾多妮（克莱尔•特雷弗Claire Trevor 饰）的介绍之下，丹斯雷和杰夫来到了工头司翠普（杰伊•C•弗利朋Jay C. Flippen 饰）手下干活。
　　波恩小姐（珍妮•克雷恩Jeanne Crain 饰）成为了丹斯雷和杰夫的新老板，一连串的误会和意外让丹斯雷决定辞职走人，但是波恩小姐极力挽留。最终，丹斯雷决定直面他惨淡的过去。然而最终，丹斯雷还是无法习惯受制于人的生活，他辞去了农场的工作，重新踏上了旅途，做回了自由自在的流浪牛仔。