富家子张泰林（张智霖 饰）在偶然之下结识了俏护士邝美宝（刘心悠 饰），两人堕入爱河，但其后泰林却逐渐发现美宝的另一面：多疑、善妒、控制欲强兼有轻微的暴力倾向。泰林难以忍受提出分手，但依然受到美宝的跟踪。美宝在医院偶遇泰林前女友慧欣（苟芸慧 饰），得知泰林不为人知的秘密，而此时泰林与母亲介绍相亲的女孩晴晴（叶熙祺 饰）的关系越加亲密。一次巧遇，美宝与泰林公开对质他的秘密，原来这场疯狂爱情才刚刚开始……

电影讲述了梅艳芳一生的传奇经历。梅艳芳（王丹妮 饰）年仅4岁半便和姐姐梅爱芳一起登台卖唱，养家糊口。19岁参加华星唱片举办的第一届新秀歌唱大赛，获得冠军，从此同舞台结下不解之缘，凭借敬业的精神和过人的才华，慢慢成长为一代巨星，获封“百变天后”。2003年，一首《夕阳之歌》和一件定制的婚纱，她选择把自己嫁给了舞台。风华绝代尤可见，世间再无梅艳芳。

Sara（廖羽翘饰）、Jeana（何佩瑜饰）和Papa（郭颖儿饰）经常聚首在兰桂坊。Jeana的同居男友Jacky（陈柏宇饰）为夜场经理，对客人Jolie（许亦妮饰）早已存有好感，另一厢，Jeana却钟情于Sara的男友阿信。而Papa则其貌不扬，加上生有体臭，但在夜场环境和气氛下，异性缘依然十分精彩。

兰桂坊是香港闻名的酒吧夜店集中地，有人寻找一夜缱绻、有人追求真挚爱情，兰桂坊常客Steven（沈志明饰）遇上空姐Jennifer（连诗雅饰），二人发生一夜情。但他们感觉这次真的恋爱了，可惜因为误会令Jennifer心灰意冷下决定绝迹兰桂坊。事隔八个月，Steven重遇日思夜想的Jennifer，更希望能够与她发展，可惜Jennifer竟已成为大老板Leslie的女朋友。朋友以过来人身份劝Steven要像其好友Sean Ma一样，相信自己的感觉，Sean更为荡女Cat付出。Steven决定鼓起勇气去向Jennifer表白自己的心意，可惜一切却为时已晚，Jennifer刚答应了Leslie的求婚。Steven毅然决定接受公司的调动，到外国总公司任职，好友们为他举行Farewell Party，Jennifer再次出现。