波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski（Tom Dugan 饰）极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）和Joseph Tura（杰克·本尼 Jack Benny 饰）是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski（罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰），趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？

故事开始于十六世纪初，因为皇后凯瑟琳（宾妮·巴尼斯 Binnie Barnes 饰）无法生育，英国国王亨利八世（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）同她离婚，另娶了名为恩尼（梅尔·奥勃朗 Merle Oberon 饰）的女子为皇后，哪知道野心勃勃的恩尼整天盘算着推翻丈夫的统治自立为王，当她的阴谋败露之后，亨利八世亲手将她送上了断头台。
　　恩尼死后，亨利八世娶了奇恩（温迪·巴里 Wendy Barrie 饰）为妻，哪知道在生产时，奇恩因为难产而死，只留下了一个可怜的婴儿威尔斯（迈尔斯·曼德 Miles Mander 饰）。之后，大臣们想要国王迎娶德国公主，可这一次，国王驳回了大臣们的请求。