时间已经过去了七年，外星怪兽已经冲破了禁区封锁，拓展到世界各地。人类不再处于地球食物链的顶端，不得不为生存而挣扎。为了保护美国的利益，很多士兵被派往了国外与外星怪兽作战，但取得这场战争的胜利希望渺茫。
　　诺亚是一名老兵，他新接到一项命令：深入怪兽的核心区去解救一名困在那里的美国大兵，然而这项任务遭遇意外，诺亚的通讯和运输都被切断，队友只剩下一个刚刚从军校毕业、毫无实战经验的小鬼——并且他的兄弟还是诺亚...

几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。
　　时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……

莱尼（汤姆•威尔金森 Tom Wilkinson 饰）是伦敦黑帮的头目，他手下有个得力干将艾奇（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）。莱尼曾经做套逼小流氓头二（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）还债。结果，头二凭借情人史黛拉（桑迪•牛顿 Thandie Newton 饰）提供的情报，成功打劫，抢得巨款，还清了债务，并且一发而不可收拾……
　　莱尼买通议员想进军房地产市场。为了重金担保，他从俄罗斯黑帮头目尤里（卡瑞尔•罗登 Karel Roden 饰）手中借来了一副名画。然而，这幅名画却不翼而飞。于是，一群人卷入了这场寻找名画的闹剧中，其中不乏有莱尼失散多年的儿子，盗卖皮草的毛贼，打不死的保镖，同性恋的律师等等。最后，在名画事件水落石出之时，黑帮最大告密者的身份也被揭穿……