1945年抗战胜利以后，上海民众锄奸的呼声愈来愈高。大汉奸周佛海惶惶不可终日，他以存有蒋介石的密信相要挟，请求庇护。蒋密令戴笠率军统特遣队潜入上海，保护周佛海。与此同时，上海滩青龙帮头子杜月笙也重返上海，而杜深知要立足上海，就要抓住蒋的把柄，而周正是突破口。于是戴与杜两人为了争夺周斗智斗勇，最后狡猾的戴避开了杜的包围，把周送上了飞机。但在舆论的压力下，周还是被南京政府判了死刑，后改为无期徒刑。

抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......