二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领， 战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切的战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉•霍尔登 William Holden 饰）接受盟军一个特别任务，就是大桥建成之日将它炸毁。

1916年，阿拉伯大起义爆发。 英军中尉 Lawrence（Peter O'Toole 饰）受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中， Lawrence 力排众议孤身返回搭救了失踪的 Gasim（I.S. Johar 饰）。此举赢得了众人的尊敬，Ali ibn el Kharish（Omar Sharif 饰）沙里夫甚至让 Lawrence 换上了沙里夫的长袍，而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith 部的 Gasim 杀了 Howeitat 部的人，双方剑拔弩张。为了平息争端，Lawrence 亲手处决了 Gasim，而杀人的快感却让 Lawrence 感到不安。成功夺取亚喀巴之后，Lawrence 驼不停蹄地穿越西奈半岛回到开罗。Allenby（Jack Hawkins 饰）将军大喜过望，升 Lawrence 为少校，对其寄予厚望……

本片讲述19世纪末英军在非洲的一处要塞人手不足，但遭到成千上万当地土著祖鲁人的进攻。祖鲁族是非洲最善战的民族，与英军发生激烈交战。英军顽强抵抗，最终以小胜大。