副总统的突然去世将民主党参议院莱恩（琼·艾伦 Joan Allen 饰）推向了风口浪尖，她被提名为最佳总统候选人，如果莱恩当选，那她将成为美国历史上第一位女性总统。莱恩的性别很快就成为了保守党们激烈攻击的目标，其中要属谢力（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）的攻击性最强。
　　谢力是一个老谋深算阴险狡诈的老政客了，他是那种为了达到目的可以不惜一切手段的男人。谢力不知道从哪里挖出了莱恩大学时代的黑历史，这段历史的曝光不仅将影响莱恩此次的竞选，而且有可能毁掉她的政治生命乃至个人生活。为了捍卫自己的权利，莱恩必须勇敢的站在聚光灯下进行反击。

他是一个落魄的拳手，曾经的辉煌年代早已过去，他也不愿再提，如今他推着一辆超市手推车流浪在街头，连一个名字都没有，同伴们给他起了个外号——反复嚼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）。艾里克（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）是一个不太成功的记者，除了被老板派遣去采访一些毫无价值的体育新闻外，他一事无成。
　　一场斗殴将这两个看似毫无交集的男人联系到了一起，艾里克将反复嚼从小混混的拳脚下救出时也发现了他惊人的拳击天赋，他认出了这个脏兮兮的老头竟然就是曾经红极一时的拳击天才，而在纷繁的传言中，他早已死于非命。一个得天独厚的机会近在眼前，艾里克知道，这将是一个多么重量级的新闻报道，而他也将就此一举成名。

女记者瑞秋（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）从线人处获得了一份情报涉及政府一次相当不光彩的行为。在丈夫雷（大卫·休默 David Schwimmer 饰）支持下刊登了这起新闻报道。政府最终以泄露国家 机密的罪行将瑞秋推上被告席，主审该案件的则是自负的检察官帕顿（马特·狄龙 Matt Dillon 饰）。在法庭上，面对帕顿的层层逼问，瑞秋坦然地叙述了整个事件的前前后后，公众心中的天平也开始往瑞秋方面倾斜，但是艾伦坚持要求瑞秋必须说出资料的提供者是谁，瑞秋逐渐地陷入进退两难的境地。艾伦开始向舆论和瑞秋的家人施加压力，而雷也渐渐地抵抗不住国家给予的压力，建议瑞秋屈服于国家。但瑞秋向雷表达了自己的坚持：真相至上。

一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。
　　埃尔文决定组织实施监狱暴动，以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的军人、如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角！