绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。

汤姆（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是曾经在前线卖过命的退伍军人，如今，他带着妻子伊莎贝尔（艾丽西亚·维坎德 Alicia Vikander 饰）前往位于澳大利亚西部的一座小岛上，成为了那里的灯塔守灯人。小岛上离群索居的生活让汤姆和伊莎贝尔之间的感情越发要好，两人在喜悦之中等待着伊莎贝尔腹中的孩子慢慢长大。
　　令夫妻两人没有想到的是，一场意外令伊莎贝尔流产了，孩子的逝去令伊莎贝尔陷入了绝望之中。一天，一艘船被海浪冲上了岸，船上出了有一具男性的尸体外，竟然还有一个婴儿。欣喜若狂的伊莎贝尔恳求汤姆同意她收留并抚养这个孩子，虽然这种做法有违汤姆的原则，但他还是答应。

1919年。在第一次世界大战中作为狙击手战斗后，现在是澳大利亚北部广大空地上的一名警察，失去了对导致土著部落大屠杀的行动的控制。在他的上级坚持要掩盖真相后，特拉维斯厌恶了离开，直到十二年后才被迫退缩，追捕原住民勇士贝瓦拉（Baywara），袭击新移民的行为正在造成严重破坏。当特拉维斯（Travis）招募任务提升的古特克（Gutjuk）（他是唯一的大屠杀幸存者）作为他的追踪者时，过去的真相就暴露出来了，特拉维斯成为被猎杀的对象。

英国贵族小姐萨拉•阿什莉（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）孤身飞跃重洋打算说服丈夫卖掉牧澳洲场重返英伦。在澳大利亚北部港口城市达尔文，萨拉相遇牧牛者卓（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）。卓开车带萨拉长途跋涉前往牧场，没曾想只见到萨拉新亡丈夫的尸体。悲痛的萨拉本欲迅速卖掉牧场，可又为了保护初谋面的土著小孩诺拉（布兰登•沃特斯 Brandon Walters 饰）与地头蛇的农场经理尼尔•弗莱彻（大卫•温汉姆 David Wenham 饰）闹翻。一千五百头公牛要赶去达尔文港装船，萨拉只好求卓帮忙。牧牛之旅让萨拉与卓情定澳大利亚。婚后二人耳鬓厮磨不久，卓的流浪个性使其离开萨拉继续牧牛；而本该进行澳洲土著成人出走礼的诺拉则与其他混血儿童一起被抓入教士岛，祖父“乔治王”（大卫•盖尔菲利 David Gulpilil 饰）也入狱。与此同时二战爆发，日军轰炸达尔文港，河山破碎，萨拉的家庭危机还能否解决？
　　本片被提名奥斯卡最佳服装设计奖。