这是一个看似荒诞的爱情悲喜剧。阿尔菲（裘德洛饰）是一个豪华房车司机。英俊不凡的外表，让他在风月场上如鱼得水。身边的女人换了一个又一个，阿尔菲却总在真爱降临的时候临阵逃脱，继续下一轮的风流快活。当有一天，因为某些原因，他急切想要的回头，曾经的爱情还在那里吗？仍然是热闹的节日，阿尔菲是会热闹温馨的拥有爱，还是会一个人孤独的缩在大衣里抵挡城市里迷乱而寒冷的风。他爱这座城市，这座从不缺少爱的城市，会给他留下什么呢？

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。
　　孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华•哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米•福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……

巴黎歌剧院合唱团的新人克莉斯汀（艾米•罗苏姆 Emmy Rossum 饰）最近进步神速，全因剧院内的一间古老房间内每晚都会传出一把优美的男声向她传授歌唱技巧。这个良师益友其实是一个人称“剧院魅影”（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）的人，此人因样貌丑陋，自小便被父母抛弃，戴着面具隐居在剧院的地下室。“剧院魅影”内心其实深爱着克莉斯汀。
　　一次偶然的机会，克莉斯汀有幸担当一部歌剧的主角。凭借从“剧院魅影”那里学得的丰富的歌唱技巧，克莉斯汀一炮而红，并被年轻英俊的剧院赞助人拉乌尔（帕特里克•威尔逊 Patrick Wilson 饰）看上了。两个年轻人很快堕入了爱河。“剧院魅影”伤透了心，认为是拉乌尔抢走了克莉斯汀，准备上演一出爱情复仇的大戏……

英国军方一艘绝密的间谍船在希腊发生了爆炸，船上有一个威力无比的发射机（据说它可以使整个北极星飞弹系统全部报废）沉入了海底。这下，不仅英国军方，还有世界各地的间谍、恐怖分子都开始蠢蠢欲动。于是，007邦德（罗杰•摩尔 Roger Moore 饰）出动了，他的任务就是尽快毁掉这台发射机。同一时候，哈维洛克先生在寻找这项装置时不幸被人刺杀身亡，他的女儿美琳娜（卡洛尔•布盖 Carole Bouquet 饰）试图千方百计想帮父亲报仇。邦德说服了美琳娜协助他潜入海底从沉船里取出了发射机。不幸的是，两人浮出水面被敌人抓住了……