抗日战争时期，苏北某地。江红缨（贾青 饰）盐城抗大毕业后，被上级派往马厂铁工会组织造枪，同学沈月（王纪弦 饰）凭借父亲在沭阳县城的商社开展地下斗争。江红缨发现铁工会造的枪质量低劣，由此与崔铁飞（郭家铭 饰）发生争执，经当场验枪发现，铁工会生产的枪竟不比鬼子的三八大盖逊色。本地枪霸许大勇（程久溶 饰）非常反感江红缨的铁工会，他趁机离间造枪大户、崔铁飞的父亲崔承宗，甚至不惜把女儿许配崔铁飞，以阻止江红缨拉其入伙。江红缨成立了铁卫队，以此来保卫铁工会。在乡长选举大会上，许大勇拉来外强中干的国军守备队长汪子文（龚轶 饰），江红缨设计将他吓跑，铁工会会长吴景升（周征波 饰）被选为新任乡长。恼羞成怒的许大勇不甘心失败......

1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。
　　影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”——当事人的各种不同心态及情感世界。

1942年，一架执行完轰炸日本东京任务的美军B—25轰炸机因燃油不足，迫降在被日军占领的冀东山海关石砣镇附近。三名美军飞行员大卫、理查和梅森跳伞逃生，降落在三个不同的地方。于是，围绕营救三名美军飞行员，冀东人民、八路军、国民党情报人员一起与日本特务队、汉奸展开了殊死较量。片中，日军特务队设下陷阱，汉奸维持会会长步步紧逼，百姓无法分辨敌友，美军飞行员伤情严重，八路军侦察员深入虎穴与敌人巧妙周旋。最终，八路军侦察连连长杨彪和国民党冀东情报人员余馨兰等人在八路军冀东独立团的配合下，巧取日军机场，三名美军飞行员驾驶日军运输机飞越山海关，飞往重庆。