Nick Pulovski（Clint Eastwood饰）是一名警察，他在汽车团伙盗窃科工作，但到目前为止，他还从来没有真正破获过一起汽车团伙盗窃案。他可谓是到现在还一事无成。但当他发现一个叫Strom（Raul Julia饰）的男人可能是一个汽车盗窃团伙的幕后主使，同时也是商店连环抢劫案的主要案犯时，他意识到这可能是他咸鱼翻身的大好机会。然而，要抓住这个家伙可不是件容易的事！在一次执行任务的时候，Nick的搭档在任务中殉职了，这桩案子的性质由盗窃案转变成了杀人案，因此，案子接下来的发展又与Nick无关了。这时，Nick又有了一个新搭档，叫David Ackerman （Charlie Sheen饰），他刚升为探员不久。似乎那桩案子已经远离了Nick，但Nick仍然不想放弃跟踪这件案子，他希望能为自己死去的搭档报仇雪恨，而David对一切都还很陌生也很好奇，完全不知道事情的严重性。David忽然想起了儿时的经历，这让他开始害怕起来……

退休炸弹专家佩恩（丹尼斯•霍珀 Dennis Hopper 饰）因不满政府的退休政策，产生了报复社会的念头。他先是在电梯里安装炸弹，劫持人质勒索100万美元赎金，但被特警杰克（基努•李维斯 Keanu Reeves 饰）拆除了炸弹，救出了人质。佩恩趁乱逃脱。
　　一计不成，佩恩并没有放弃，他继续他疯狂的计划。这次他炸毁了一辆公车，并在另一辆公车上安装了炸弹，只要该公车的时速超过了50英里就不能再减速，否则就会引起爆炸。当杰克赶上这辆公车时，公车已经满载乘客行驶在高速公路上，时速也早已过了50英里。
　　杰克是俗称的“胆生毛”，他冒险上了公车，和佩恩之间的生死时速开始了。

老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……