抗日战争时期，一件出土的国宝——北魏古佛，震惊了上海滩三教九流，也引起了汉奸商人韩锡元（严翔 饰）的觊觎之心。警察局长余贵卿（李纬 饰）令特务处长沈剑中（王志华 饰）劫取古佛，此事引起江湖游侠江一剑、欧阳雄（乃社 饰）、等人的关注和警惕。在通往上海的轮船上，古佛被窃走，余局长下令抓来所有惯偷，知晓阿三（张元 饰）将古佛卖给了古董店老板钱阿发（翁国钧 饰），阿三被抓后，江一剑趁机混入余局长身边。通过对阿三的审问，沈剑中从钱阿发手中弄到了古佛，急于邀功的沈剑中在余府遇上韩锡元，韩一口咬定沈拿来的是赝品，余大怒，遂将沈关押起来。此时，江一剑心生一计......

本剧是在大的时代背景下，以当年共产党解放和接管城市为主要事件线；以文、史、杜三家自身与互相恩怨为主要关系线，以共产党人林然、文华、文达、杜来峰，实业家史鸿儒，爱国知识分子鲜于杰，外国买办史鸿庭，敌特莫千、古飞雪、樊迟歌、一点红为主要人物线；以革命者的信仰、失败者的反扑、游移者的彷徨、堕落者的末路和旧时代人的新生及兄弟姐妹的手足唇齿情和恋人之间的生死离别情为主要命运线，展示了那个动荡年代、天翻地覆的时代变化，以及共产党人的坚定信仰、远大抱负、高尚情操和卓越才能 ……

本片根据林海音的同名短篇小说改编。
　　小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……

1930年代，上海。留洋回来的季家齐（何政军 饰）对“校花皇后”梅秀珊（陈炜 饰）一见倾心。某国保险公司总裁亚尔逊（于飞 饰）不甘自己的拢断地位被挑战，支使坏人对季父（严翔 饰）开设的“新鑫”公司进行打砸，季父本人幸免于难。探长李金奎（崔杰 饰）与洋人沆瀣一气，用绑架的手段逼迫梅秀珊离开未婚夫陶正德（夏军 饰），转嫁季家齐。新婚之夜，不甘就范的梅欲自尽，季方知原委，他中了李金奎的连环计。李金奎把季家所赠股份拱手转给亚尔逊，使其得到了操控“新鑫”的资本。季父得知儿子转让股份，十分震惊与气愤，在记者招待会上宣布要与其子断绝一切关系......