“皖南事变”后，我新四军数百人被俘，他们和一同被俘的民主进步人士共同关押在江西上饶集中营，受尽了国民党反动派的非人摧残。新四军女战士施珍（卢敏 饰）遭强暴致残，她把牢房当作另一个战场，控诉敌人不耻的罪行。小学教师苏琳（周谅量 饰）面对敌人轮番的精神洗脑，精神几近崩溃，在牢友的帮助鼓舞下，她变得不屈且刚强，在敌人陪绑的恫吓中，她大义凛然，以死殉志。一计不成，特务们编造新四军组织部长赵宏（汤化达 饰）自首的消息，刚开始有少数难友受骗，但事实胜于雄辩，特务们的阴谋又一次破产了。次年五月，日寇逼近......

1980年代，某城市。汪闻辉（刘琼 饰）与文化局长严飞（江俊 饰）、鼓手顾寿（杨宝河 饰）、老工人阿根（张雁 饰）曾是抗战时期宣传队的战友，如今退休在家，顿感无所适从。思虑良久，他们决心发挥余热，成立老年合唱团。消息传出，昔日的故旧纷纷响应，他们集聚在当年抗日宣传队成立的旧址，仿佛又回到了那激情燃烧的岁月。合唱团成立后，老人们各自克服着家庭中的困难，有得不能照顾卧床的儿子，有的不能看护生病的老伴，严飞患眼疾急待手术，惦念的仍是合唱团，老阿根在生命的最后时刻，仍念念不忘老战友们。当正式演出时，那苍劲动情的歌声回荡在茫茫的天宇......

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。
　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。