常家壁是个泥塑民间的艺人，他的先祖常青山，曾在乾隆盛世时受到乾隆皇帝的赏识，被御封"泥人常"，并被宣进宫里专门为皇上、娘娘捏泥人，供他们玩赏享乐。但常青山不甘为笼中之鸟，一心想回到民间去。终于，他从皇宫里逃了出来。从此，常家世代流落异乡，受尽了煎熬。到了常家壁这一代，已是民国二年，常家壁从外地回到北京，和妹妹常家玉一起摆了个泥人摊，一方面捏自己的泥人，也给人家看人捏象，以此糊口为生。地痞流氓三横王让常家壁为他捏象，捏好以后，他又嫌自己的形象太丑，硬说不象，大打出手，砸了泥人摊，还把常家壁抓进了监狱。赵沧海是本街的大财主，继承了先祖赵二的祖业，开了一家经营收藏古玩字画的"藏珍斋"。他的伙计杨进宝，有一身好武艺，好打抱不平，他求掌柜的出面救人。赵沧海为包销家壁的泥人，请警长出面，贿赂以银钱，救出常家壁，把三横王投入狱中。家壁出狱后，对救命恩人感激涕零，赵沧海让他住进自己的闲房，为赵捏泥人"藏珍斋"生意兴隆，赵沧海发了大财。常家玉与杨进宝建立了感情，默默地相爱着。与常家世交的柳真人后代柳先生，以相面算卦为生。一天他告诉家壁，美洲华侨治公堂要请家壁参加巴拿马赛会。但赵沧海不允，他还常把家壁捏的泥人，盖上伪造的常青山的印，造假古董，以获取暴利。家壁看清了赵沧海的真面目后，决心摆脱他，准备自己开业，自捏自卖。赵沧海为控制常家壁，派人与早已沦为土匪的三横王联系，将常妻翠花绑票。常家壁凑齐一千元，请柳先生去赎人，却只能赎回翠花在山上生下的男孩，翠花跳崖殉节。常家兄妹悲痛万分，为免遭赵沧海的迫害，常家一家人只得背井离乡远走他方。杨进宝杀死了前来追杀常家人的赵沧海，也远离家乡，追寻常家兄妹而去。五年以后，他终于与常家兄妹相逢。此时常家壁已年老多病，他鼓励妹妹，继续捏泥人，把常家的泥塑技艺传下去。

红卫兵在全国掀起的极左运动令时任国务院总理的周恩来（王铁成 饰）忧心忡忡，周恩来在国家危局中挺身而出，维护贺龙、陈毅等老同志、老战友。为了保证国家建设周恩来力促鞍钢恢复生产。1966年邢台地震，他赶赴一线督促重建。七十年代中美开始了多个层面的接触，周恩来会见基辛格，在接见美乒代表队时笑谈嬉皮士，促进了两国关系的正常发展。1971年，周恩来着力粉碎了林彪团伙颠覆国家的阴谋。长期的高强度工作，令周恩来身体每况愈下，体内查出了癌细胞。周恩来带病回到老区延安探访，当地民众贫穷的生活令他无法释怀，指派北京专家帮助延安脱贫。四人帮的活动日益猖獗，周恩来力主邓小平、叶剑英回到重要岗位，与四人帮继续周旋斗争……