康熙年间，扬州恶虎村聚集着四位被人称作“南方四霸”侠义之士，分别是：贺天保、濮天雕（张续成 饰）、武天虬（宋文华 饰）和黄天霸（王群 饰）。他们行侠仗义，啸聚山林，为穷苦百姓所爱戴，又为官府富豪所憎恨。
　　新任扬州知府施士伦（仁祥 饰）捕杀贺天保，怀恨在心的黄天霸与凤凰山寨的张七父女（刘贵 & 陈永霞 饰）同趁月夜行刺施士伦。然官兵守卫严密，黄帮助张氏父女，自己却为官兵拿获。施士伦知晓天霸孝悌，故意放其回家中探望病中的父亲。
　　接受父亲的教诲，黄天霸最终归到施士伦麾下，彻底成为绿林侠客的敌人……

马大力（高虎 饰）是个患脑瘫的残疾人，护士刘小蓉（赵平 饰）在与其接触中产生感情。不久，已怀孕的刘小蓉突然离开了马大力，此时，大力创办的残疾人康复中心已对外开放。残疾人李云（王群 饰）在农贸市场遇见前男友陈刚，两人碰见流氓滋事，趁李云报警之时，流氓把陈刚打成重伤。李云拿出全部积蓄为陈刚治疗，同时柱着拐杖四处寻访目击者，以期抓获凶手。社会各界被李云身残志坚的行为所感动，纷纷解囊相助。不久，派出所通知她行凶的流氓已抓获，同时见义勇为办公室将李云的先进事迹在全县通报表彰。次年，北京召开全国残疾劳模表彰大会，大力与李云双双登上天安门城楼......

清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。
　　杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……

晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞 。他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱。
　　众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。