俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。
　　问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

当911悲惨事件夺走了两个最好朋友的生命，纽约市一位年轻的新兴艺术家的生活和梦想永远改变了，并且他接受了这对夫妻的两个年轻女儿的监护权。 十一年后，他在一所小学教美术，他把女孩当作自己的孩子抚养长大，但是在纽约生活的经济压力太大了，因此他决定让女孩们离开她们曾经唯一称为家的地方，搬到他长大的地方布法罗。 这个“非传统”家庭现在面临着变化，新的环境和新的旅程，必须学会如何适应新的生活，同时努力寻找自己的道路。