对前途充满了憧憬与期望的陆涛（佟大为 饰）刚刚大学毕业，女友米莱（王络丹 饰）带来好友夏琳（马伊俐 饰）一起庆祝。没想到陆涛和夏琳一见钟情，爱情火花燃烧得浓烈的二人不顾一切地相爱了。为了不伤害身边的人，他们没有选择公开，却被早已疑心的米莱撞破，伤心的米莱远走他乡。身处热恋中的陆涛和夏琳也希望好友能感染爱情的魔力，介绍了向南和杨晓芸（李小璐 饰）认识，这两人来个闪电结婚，杀得周围的人都措手不及。面对事业，刚刚毕业的他们不是碰了一头灰，就是认识到了理想与现实的落差，这个时候，陆涛的亲生父亲回来了……

1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......