解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇 饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉 饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然 饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然 饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖 饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。在突围中，赵率369师打头阵，却胳膊受伤，在不经意间他发现了蒋介石要处决他的密电，赵对蒋不再抱任何幻想，决心倒戈，密秘联系姜部长，决定阵前起义......

赴职的李安在碧波湖畔被余县贪官授意的恶霸杀害，红鱼未能及时搭救，只能将他藏在碧波洞里，而自己为寻找真凶扮作李安为官，凭借智慧连破奸人诡计，震慑奸佞。后来，红鱼因为无法面对李安的母亲和满腔痴情的赵秀，毅然舍弃三片金鳞，救活李安。复活后的李安雷厉风行，有红鱼相助，如虎添翼，二人联手为查明要案和余县的贪官、恶霸、土匪连番斗智斗勇，并最终除暴安良，保一方平安。